国信证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2013年持续督导报告暨持续督导总结报告

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1、国信证券股份有限公司重大资产购买持续督导报告暨持续督导总结报告国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买之2013年度持续督导报告暨持续督导总结报告独立财务顾问二零一四年四月1国信证券股份有限公司重大资产购买持续督导报告暨持续督导总结报告目录一、交易资产的交付或者过户情况...................................................................3二、交易各方当事人承诺的履行情况..............................................................

2、.4（一）利润承诺..................................................4（二）应收账款补偿承诺..........................................4（三）诉讼补偿承诺..............................................5三、盈利预测的实现情况.................................................................................5四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状....

3、...............................6五、上市公司治理结构与运行情况...................................................................6六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................7七、持续督导总结............................................................................................72国信证券

4、股份有限公司重大资产购买持续督导报告暨持续督导总结报告2012年11月9日，鞍山森远路桥股份有限公司(以下简称“森远股份”或“上市公司”)收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕1470号文），核准上市公司使用人民币8,000万元收购刘中文等196名自然人所持有的吉林省公路机械有限公司（以下简称“吉公机械”）100%的股权。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法

5、》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定制作本持续督导报告。本报告所依据的文件、数据等系森远股份及相关各方提供，森远股份及相关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问已对出具持续督导报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。一、交易资产的交付或者过户情况根据森远股份与刘中文等196名自然人签署的《鞍山森远路桥股份有限公司附条件生效的现金购买资产框架协议》及补充协议（以下统

6、称“现金购买资产协议”），森远股份以人民币8,000万元收购刘中文等196名自然人所持有的吉公机械100%的股权。2012年11月15日，上市公司将交易价款的50%即4000万元汇入吉公机械的指定账户。2012年11月22日，刘中文等196名自然人将其持有的吉公机械100%的股权过户至上市公司，并完成相关股权工商变更登记手续。2012年11月28日，吉公机械将扣除个人所得税后的交易价款3227.88万元汇入交易对方刘中文等196名自然人的指定账户。根据双方签订的现金购买资产协议所规定的支付条件，吉公机械达到协议所约定的2012年度承诺利润数的，森远股份应于吉公机械专项审计报告

7、出具后10日内向吉公机械支付交易价款的10%。2012年吉公机械扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为814.11万元达到现金购买资产协议所约定的2012年度3国信证券股份有限公司重大资产购买持续督导报告暨持续督导总结报告承诺利润数，因此，森远股份于2013年4月8日将交易价款的10%即800万元汇入吉公机械的指定账户。截至2013年12月31日，森远股份已支付交易价款的60%，其余交易价款上市公司根据双方签订的现金购买资产协议所规定的支付条件正在履行支付中。二、交易各方当事人承诺的履行情况2012