利欧股份：广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之持续督导报告

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1、广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司发行股份购买资产之持续督导报告独立财务顾问二○一四年三月释义除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：上市公司、公司、利欧指浙江利欧股份有限公司，现更名为利欧集团股份有股份限公司天鹅泵业指长沙天鹅工业泵股份有限公司，2011年12月更名为湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司，2012年2月更名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司瑞鹅投资指长沙瑞鹅投资管理有限公司交易对方指欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资，系本次发行股份购买

2、资产之交易对象本次交易、本次重组指利欧股份拟以欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资为特定对象，发行股份购买其所持有的天鹅泵业合计92.61%的股权之相关事宜标的资产指天鹅泵业92.61%的股权《协议》指《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议》《补充协议》指《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议》《补偿协议》指《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的

3、补偿协议》本报告、本督导报告指《广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司发行股份购买资产之持续督导报告》广发证券、本独立财务指广发证券股份有限公司顾问浙江天册指浙江天册律师事务所天健公司指天健会计师事务所有限公司，现更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙）坤元评估指坤元资产评估有限公司《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易

4、所指深圳证券交易所元指人民币元声明广发证券接受利欧股份的委托，担任其发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合利欧股份定期报告，出具了利欧股份本次发行股份购买资产实施情况的持续督导报告。本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具持续督导报告的依据是利欧股份、天鹅泵业等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证

5、，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本持续督导报告不构成对利欧股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读利欧股份董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度

6、/半年度报告等文件。目录一、交易资产的交付或者过户情况...............................................................................................6二、相关承诺的履行情况...............................................................................................................7三、盈利预测的实现情况

7、.............................................................................................................11四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.........................................................14五、公司治理结构与运行情况..................................................

8、...................................................17六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.........................................................................18七、后续承诺和关注要点..........................................