渤海租赁：广发证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告

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1、独立财务顾问报告广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一五年十月独立财务顾问报告声明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则26号》、《若干规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神

2、，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。一、独立财务顾问声明广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和资料由渤海租赁及AvolonHoldingsLimited提供。渤海租赁已出具承诺函，保证其提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。Avo

3、lonHoldingsLimited已出具承诺函，确认：1、Avolon提供的关于过去及现在股东的名称及其持有的股份数量的信息是真实、准确的；2、以下电子网盘DataRoom中提供的文件副本真实、准确：（1）Avolon直接或间接控股下属子公司的注册证书及公司章程；（2）Avolon下属子公司与航空公司间的飞机租赁相关合同；（3）Avolon业务管理流程和内部控制机制相关文件。（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽

4、责义务。（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由渤海租赁董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所2独立财务顾问报告涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对渤海租赁的任何投资建议和意见，亦不构成对渤海租赁股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。（六）本独立财务顾

5、问特别提醒渤海租赁股东和其他投资者认真阅读渤海租赁董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减

6、轻或免除渤海租赁及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。二、独立财务顾问承诺作为渤海租赁本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对渤海租赁及标的公司披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业

7、意见与渤海租赁及标的公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、3独立财务顾问报告完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。（四

8、）本独立财务顾问在与渤海租赁接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。4独立财务顾问报告重大事项提示一、本次交易方案概况2015年9月3日（纽约时间），公司、公司全资子公司Mariner与Avolon签署了附条件生效的《合并协议》。本次交易将通过Mariner和Avolon合并的方式实施，合