中航证券有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告

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1、关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一三年七月1关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告声明和承诺中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“本独立财务顾问”）接受北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，中航证券按照证券行业公认

2、的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在充分尽职调查和验证的基础上，出具了本独立财务顾问报告，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供石基信息全体股东及有关方面参考。一、本独立财务顾问在此特作如下声明：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立的专业意见。2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整

3、性承担个别和连带的法律责任。3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告进行书面或非书面的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何书面或非书面的解释或说明。5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述

4、假设前提之上：国家现行法律、1关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。二、本独立财务顾问在此特作如下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理

5、由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本独立财务顾问已将有关上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问报告提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。5、本独立财务顾问在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格

6、执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题。2关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告重大事项提示一、公司拟支付现金购买深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“深圳鹏博”）、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）合计持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”、“标的公司”）55%股权，其中深圳鹏博、工会委员会持有中电器件股权的比例分别为45%和10%。本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。二、以2013年3月31日为评估基准日，标的公司净资产

7、评估价值为59,726.91万元。以评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，公司向深圳鹏博购买标的公司45%股权的交易价格为1.8亿元，公司向工会委员会购买标的公司10%股权的交易价格为5,763.00万元。三、本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会已分别履行相应决策程序，同意向本公司转让其持有的中电器件股份，标的公司其他股东彩虹集团亦同意放弃优先购买权。四、2012年度，公司营业收入为78,998.63万元，中电器件营业收入为124,696.54万