万 家 乐：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告

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1、中信建投证券关于万家乐重大资产购买之独立财务顾问报告中信建投证券股份有限公司关于广东万家乐股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司报告出具日期：二零一三年九月1中信建投证券关于万家乐重大资产购买之独立财务顾问报告声明和承诺中信建投证券股份有限公司接受委托，担任广东万家乐股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本报告书。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德

2、规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供万家乐全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以本次交易各方当事人

3、全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。4、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读万家乐董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。5、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告书不构

4、成对万家乐的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书2中信建投证券关于万家乐重大资产购买之独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说明。本独立财务顾问特别承诺如下：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符

5、合要求；3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次重大资产购买的独立财务顾问报告已提交公司内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；5、在与上市公司接触至出具此独立财务顾问报告期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。3中信建投证券关于万家乐重大资产购买之独立财务顾问报告特别风险提示投资者在评价本公司此次

6、重大资产购买时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、审批风险本次交易尚需取得中国证监会对本次交易行为的核准方可实施。另外，本次收购的交易标的为外商投资企业，中国证监会核准后，还需获得广东省外经贸厅的批准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。二、交易标的资产估值风险本次交易的评估基准日为2012年12月31日，广东中广信对顺特设备出具了资产评估报告。本次评估采用

7、了资产基础法和市场法两种方法进行评估。资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点；而市场法评估是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，后者会受对预期的判断影响而与未来的实际情况产生一些误差，因此本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即173,149.03万元。顺特设备在评估基准日的资产总额账面价值为202,162.49万元，评估价值为222,024.41万元，增值额为

8、19,861.92万元，增值率为9.82%；负债总额账面价值为48,875.38万元，评估价值为48,875.38万元，增值额为零；所有者权益账面价值为153,287.11万元，评估价值为173,149.03万元，增值额为19,861.92万元，增值率12.96%。4中信建投证券关于万家乐重大资产购买之