中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告

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1、中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一五年二月声明与承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”、“上市公司”、“发行人”）的委托，担任长海股份本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规

2、的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供长海股份全体股东及有关各方参考。一、独立财务顾问声明1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；2、本报告所发表的意见以本次交

3、易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对长海股份的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担责任；4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读长海股份董事会同时公告的《江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、审阅报告、估值报告和法律意见书等文件之全文；2-1-1独立财务顾问报告5、本独立财务顾

4、问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。二、独立财务顾问承诺1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、《中信建

5、投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。2-1-2独立财务顾问报告释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：一般词汇本公司/公司/上市公司/长指江苏长海复合材料股份有限公司海股份天马集团指常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）本次交易/本次重大资产重江苏长海复合材料股份有限公司现金购买中企新兴持有的天马指组

6、/本次重组集团28.05%的股权《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限本报告指公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中企新兴、交易对方、标指中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）的资产出让方、协议对方交易标的/标的资产/拟购指常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）28.05%股权买资产/标的股权中企汇鑫指中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）常州常以指常州常以创业投资中心（有限合伙）苏州华亿指苏州华亿创业投资中心（有限合伙）常州联泰指常州联泰股权投资中心（普通合伙）常州海天指常州海天创业投资中心（有限合伙）常塑集团指

7、常州塑料集团公司华碧宝指常州华碧宝特种新材料有限公司天鹏化工指常州市天鹏化工有限公司海克莱指常州海克莱化学有限公司常菱玻璃钢指常州常菱玻璃钢有限公司天马瑞盛指常州天马瑞盛复合材料有限公司新长海指常州市新长海玻纤有限公司欧文斯科宁（OwensCorning）系纽约证券交易所上市公司，成OC指立于1938年，是世界建筑材料和玻璃纤维复合材料领域的领先者PPG工业集团（PPGIndustries）系纽约证券交易所上市公司，创PPG指建于1883年，是涂料、玻璃、玻璃纤维和化学品的全球供货商中国玻纤指中国玻纤股份有限公司（600176.SH）

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