国都证券有限责任公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告

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1、国都证券有限责任公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告独立财务顾问：二零一四年十二月声明和承诺中水集团远洋股份有限公司（以下简称“上市公司”）与张福赐、张福庆、新阳洲于2014年12月8日签署了《股权转让协议》。国都证券接受上市公司的委托，担任关于本次重大资产购买交易的独立财务顾问，就本次交易向上市公司的全体股东提供独立意见。一、本独立财务顾问声明如下：1、作为本次交易的独立财务顾问，对此发表的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务的基础上提出的。本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他

2、利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。2、本独立财务顾问报告基于报告第六节中所述之基本假设为前提，若该假设前提发生变化，可能对本次交易产生不利影响，从而给投资者带来一定风险。3、对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。5、本独立财务顾问提请投资

3、者注意，本报告旨在就本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。6、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书》及与本次交i易有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文。二、本独立财务顾问特别承诺如下：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、已对上

4、市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。ii重大事项及风险提示本部分所述词语或简称

5、与本报告书中“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述根据《股权转让协议》的约定，张福赐拟将其持有的新阳洲55%股权转让给中水渔业，中水渔业以现金方式分期支付股权转让价款。其中，股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》中估算的新阳洲股东全部权益评估值40,002.92万元作为参考依据，确定标的资产最终交易价格为22,000万元。在《股权转让协议》生效后3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；张福赐将所持新阳洲55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成

6、后5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的70%，金额为154,000,000元；新阳洲达到2015年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；新阳洲达到2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。本次交易完成后，中水渔业持有新阳洲55%的股权，成为新阳洲的控股股东。二、交易标的及评估作价情况本次交易标的为新阳洲55%的股权。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017

7、号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日，新阳洲的评估价值为40,002.92万元，较母公司原账面值21,393.37万元增值了18,609.55万元，增值率为86.99%。经中水渔业与张福赐协商，本次交易标的交易价格最终确定为22,000万元。iii三、本次交易构成重大资产重组根据中水渔业与张福赐、新阳洲、张福庆签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，中水渔业将持有新阳洲55%的股权，新阳洲成为中水渔业的控股子公司。根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号《审计报告》，新阳洲2013年度合并口径营业收入为311,26

8、7,933.18元；另根据中审亚太出具的中审亚太审字[2014]010238号《审计报告》，中水渔业2013年度合并口径营业收入为296