泰格医药：东方花旗证券有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告

《泰格医药：东方花旗证券有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

1、东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告上海市黄浦区中山南路318号24层2014年5月东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺东方花旗接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本报告。东方花旗按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次交易发表独立财务顾问意见，并特作如下声明与承诺。一、独立财务顾问声明1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系；

2、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、截至本报告签署之日，东方花旗就上

3、市公司本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。4、本报告已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。5、本独立财务顾问同意将本报告作为上市本次重大资产购买的法定文件，报送相关监管机构，随《杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。6、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会

4、计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。1东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。8、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案

5、）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。二、独立财务顾问的承诺独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺如下：（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完

6、整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）本独立财务顾问有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。2东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告重大事项提示一、股份购买协议的生效《股份购买协议》经交易各方签署后便立即生效并对各方有法律约束力。若截

7、至2014年9月15日，本次交易仍未获得中国证监会的核准，香港泰格和交易对方将进行友好协商，以达成双方认可的解决方案；若中国证监会不予核准本次交易，则《股份购买协议》将立即终止。二、本次交易的主要方案本次交易包括两部分：（1）上市公司的全资子公司香港泰格以现金3,025万美元收购SongLi等20名自然人持有的方达医药合计61,243,380股普通股；（2）香港泰格以现金2,000万美元认购方达医药新发行的40,491,491股普通股。三、本次交易不构成关联交易交易对方与上市公司均不存在关联关系，

8、本次交易不构成关联交易。四、本次交易构成重大资产重组根据《审计报告》，本次交易标的资产2013年度合并财务报表营业收入为2.35亿元，超过上市公司2013年度经审计的合并财务报表营业收入3.37亿元的50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司的实际控制人均为叶小平、曹晓春，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。3东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买