并购与公司控制权市场

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1、第十六章并购与公司控制权市场第一节公司并购概述一、并购的定义公司并购是指企业的兼并和收购行为，是兼并和收购的简称。兼并通常是指一家企业以现金、证券或者其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使得其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购是指一个公司用现金、负债或股票购买另外公司的股票或资产以获得对该公司的部分或全部控制权的行为。（一）按并购公司与目标公司行业相互关系分类横向并购又称水平并购，是指生产同类产品的竞争对手之间的合并。横向并购使得资本在同一领域集中，是优势企业迅速占领市场扩大规模的有效途径。纵向并购又称垂直并购，是指

2、几个在生产过程或经营环节上是上下游关系的企业之间的并购。纵向合并是公司将关键性的投入产出关系纳入公司控制范围，以行政手段而不是市场手段处理一些业务，以达到提高公司对市场的控制能力、降低交易成本的一种方法。混合并购是指生产经营的产品或服务没有关联的企业之间的并购，这些公司处于不同的行业、不同的市场以及有着不同的生产技术。混合并购又有三种类型：产品扩展型并购，是相关产品市场上企业间的并购；市场扩展型并购，是一个企业为扩大其竞争地盘而对它尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行的并购；纯粹的并购是指那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购。混合并购的主要目的在于减少长期经营

3、一个行业所带来的风险。（二）按购买方式划分出资购买资产式并购。指收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。出资购买股票式并购。指收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票，以实现控制后者的资产及经营权的目标。以股票换取资产式并购。指收购公司向目标公司发行自己的股票以换取目标公司的大部分资产。以股票换取股票式并购。指收购公司直接向目标公司的股东发行股票以换取目标公司的大部分股票。二、并购的分类（三）按并购公司的态度划分善意收购指目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来安排并购的具体事宜。敌意收购指收购公司在目标公司管理层对其收购

4、意图尚不知晓或持抵制态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。（四）按收购行为资金来源划分杠杆收购指收购公司利用目标公司资产的未来经营收入，来支付并购资金或作为此种支付的担保。收购公司只需要少量现金，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保获得的贷款，就可以收购任何规模的公司。非杠杆收购指不用目标公司资产的未来经营收入，来支付并购资金或作为此种支付的担保的收购。第二节公司并购理论一、效率理论该理论认为公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，并且对交易的参与者来说能够提高彼此的效率。该理论具体细分为下面几个理论：差别效率理论又称管理协同假说，该理论解释了横向并购发生的原因

5、。主要观点是：如果A企业的管理效率高于B企业的管理效率，那么当A企业并购B企业以后，B企业的管理效率也会提高到A企业的水平，整个社会的管理效率也得到提高。多元化经营理论这个理论的观点认为公司想进行多元化经营而并购其他领域的公司。多元化经营行为有其独特的好处，最主要包括：公司管理者及其雇员可以分散风险。有利于保护公司组织资本和声誉资本。管理者无效理论该理论是指一个公司的管理者没有能够充分发挥该公司应有的经营潜力，而另外的管理团体却可以有效地对该公司进行管理，所以，基于这种现状，并购活动发生。经营协同理论该理论认为由于机器设备、人力资本、无形资产以及相关固定费用支出等方面具有不可分割

6、性，因此公司具有规模不经济的情况。并购战略可以消除这种规模不经济问题，使得兼并后的两家公司产生经营上的协同性效果。财务协同理论由于不同公司融资成本费用不同以及股利方面存在差别税收待遇，所以并购可以使得公司从边际利润率较低的生产活动向边际利润率较高的生产活动转移，从而提高了公司资本的使用效率。价值低估理论该理论认为，公司并购发生的一个重要原因就是目标公司的市场价值由于某种原因被低估而没有反映出其真实价值。二、信号理论信号理论主要的观点是特别的行动传达了重要的信息。并购行为发生后，资本市场将重新评估公司的价值。公司被兼并这一行为蕴藏着很多信息：该公司有着迄今为止没有被人发现的额外价值

7、，公司未来的现金流量将会增长，公司管理层被市场低估。三、代理问题与管理主义公司所有权和管理权的分离会产生代理问题。管理层由于不是公司全部资产的所有者，所以它会倾向于增加非现金的额外支出。这些支出由管理者独自使用，却由公司股东全部承担。所以，公司股东为了维护自己的权益，需要监督管理者，所花费的监督成本就是一种代理成本。在这种代理理论看来，公司并购可以降低公司的代理成本。认为并购市场提供了一种解决代理问题的外部机制，当目标公司代理问题产生时，并购的竞争行为可以降低代理成本。管理主义假