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1、控制权市场理论及中国上市公司控制权市场研究目录引言1第一章企业和企业控制权3第一节企业的性质3第二节企业控制权5一财产所有权和企业所有权6二控制权的进一步界定7小结10第二章控制权市场理论11第一节控制权市场理论概述11一问题的提出11二控制权市场理论的基本观点14三争夺公司控制权的主要方式16第二节控制权市场作用机制19一控制权市场理论成立的两个前提条件20二控制权变更是否创造价值??关于兼并收购的实证分析21三控制权变更的收益来源??对于并购中超常收益的理论解释23四自大假说和代理动机??对于收购公司负收益的解释28第三节公司控制权市场的功能和局限性29一
2、公司控制权市场的微观和宏观经济功能29二公司控制权市场的局限性31第四节对主流控制权市场理论的挑战32一对股东负责还是对“相关利益者”全面负责321二反收购立法是否会损害股东利益33三对代理投票权竞争的重新审视34四中庸之道??金色降落伞34小结35第三章中国上市公司控制权市场研究37第一节我国上市公司控制权市场现状研究37一再论公司控制权市场发生作用的条件37二我国上市公司控制权市场现状41三我国上市公司控制权变更是否创造价值??国内学者关于兼并收购的实证分析及评述44第二节逐步完善我国上市公司控制权市场48一优化股权结构48二规范控制权转让过程中的政府行为
3、49三完善公司内部治理机制51小结52结束语53参考文献54后记562引言控制权是对企业资源的管理权,控制权掌握在不同的管理团队手中,就会产生不同效率。这种效率的差异是控制权转移的理论基础。公司控制权市场是不同的管理团队争夺资源管理权的市场,发达的控制权市场会对管理者形成有力的制约,能够有效解决现代公司所有权与控制权分离产生的委托-代理问题。首先,我国经济处在转轨时期,上市公司普遍效率不高,决定了我国上市公司控制权转移有巨大的效率增量空间。其次,我国上市公司中存在严重的内部人控制和“一股独大”问题,其既影响控制权市场作用的发挥,又要依赖控制权市场的进一步完善来
4、解决。最后,控制权市场的一大经济功能是调整产业结构、退出过剩生产能力,这对于优化产业结构,提高资源配置效率也十分重要。所以对控制权市场的作用机制进行理论分析,客观评价已发生的控制权转移事件,对于规范控制权转让行为、提高资本市场资源配置效率有重要的意义,对政策取向也具有一定的借鉴意义。本文主体共分为三章,第一章从对企业性质的探讨入手,具体界定了控制权的内涵,并分析了控制权的分享安排及其效率。第二章首先简要介绍西方成熟市场经济国家的控制权市场理论,并着重阐述了控制权市场的作用机制,包括控制权市场发挥作用的条件、国外对控制权转移效率的实证研究及理论解释,最后总结了控
5、制权市场的功能、缺陷和主流控制权市场理论面对的挑战。第三章主要对中国的控制权市场进行深入研究,通过对我国控制权市场发展现状的分析,提出当前存在的问题,并给出逐步完善我国控制权市场的政策建议。本文采用理论和实证相结合的方式,力图对控制权转移机制进行全面客观的分析。目前已有的公司治理研究以内部控制机制为主,对控制权市场这种外部约束机制的探讨较少,这与我国特有的股权结构、法律环境等3客观因素有关。但是,完整的公司治理包括内部和外部治理机制,任何国家的公司治理都是这两者的有机结合,不同的是以哪种治理方式为主,从西方经济发达国家的发展进程来看,综合型治理方式是最终的取向
6、。因而,对控制权市场这种外部治理机制进行研究是非常有必要的。而且,随着我国上市公司股权结构的调整,证券市场的进一步规范完善,外部控制权市场必将发挥越来越大的作用,因此,本文通过对控制权市场运行机制的探讨,希望能对优化中国上市公司治理提出有建设性的意见。4第一章企业和企业控制权现代企业理论从企业的性质出发,认为企业是“一系列契约的联结”,这种关于企业的看法已经得到普遍的认同。但是企业这种契约和市场契约相比而言很重要的一点是企业这种契约是不完备的(虽然绝对意义上的完备契约并不存在),企业面对瞬息万变的复杂环境,将所有的参与人的权利业务纳入合同是不可能的(即使可能也
7、会因成本过高而变得不可行),由此就产生剩余收益和剩余权力的分配问题。企业收益是不确定的,这意味着必须有人是剩余收益索取者,企业要针对环境的变化做出相机决策,这意味着必须有人掌握企业剩余控制权。那么企业所有权(即剩余索取权和剩余控制权)如何配置就至关重要,因为它会影响到企业的对资源的利用效率,继而影响到整个社会的福利。现代企业契约理论普遍认为,剩余索取权和剩余控制权的对应是最有效的配置方式,因为它使得“风险承担者”和“风险制造者”对应起来。第一节企业的性质科斯(1937)的经典性文献“企业的性质”,开现代企业契约理论之先河。科斯以市场非完美为切入点,从交易费用存
8、在出发论证企业之所以存在的原因是企业这
