企业财务风险管理教学课件作者张曾莲5并购风险管理课件

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1、第五章并购风险管理第一节并购风险管理概述第二节并购前风险管理第三节并购中风险管理第四节并购后风险管理第五节跨国并购风险管理引例江西长运（600561.SH）是一家汽车运输企业，其2010年年报披露了并购风险。在企业资产并购过程中存在或有负债风险、重要合同履约风险和整合风险。行业内的收购兼并是公司发展战略方向之一，自2002年上市以来，公司已成功与十余家优秀客运企业开展合作，并取得不俗成效。通过兼并重组，公司的资产规模、市场占有率与盈利能力均有所提高。但在实施并购过程中，存在一定的或有负债风险、重要合同履约风险和整合风险

2、。措施：公司一直根据自身的战略定位、行业发展状况，结合公司实际，谨慎选择合作企业，重大项目均聘请律师事务所进行尽职调查、相关合同草拟和法律事务咨询等，同时聘请会计师事务所进行财务审计和资产产权的核查；在合作合同中对资产权属、对外借款、仲裁、诉讼等重要事项均要求合作方做出声明与保证；抽调业务骨干组成项目小组进行市场调查、盈利预测与风险分析等；并购后推进对合作企业管理体系、运营体系和文化建设的一体化协同，实施针对整个并购过程的全程管控，最大程度上避免了公司的并购风险。引例中元华电（300018.SZ）是一个输配电及控制设备

3、制造企业，其2011年、2012年年报中披露了并购风险：公司将继续积极实施并购的发展战略，做大做强主业，延伸产业链，拓展新领域。如果选择的并购标的不当，或者并购完成后未能做好业务整合、市场整合工作，将导致并购目的不能实现或不能完全实现。引例青松股份（300132.SZ）是一个化学原料及化学制品制造企业，在其2011年年报中披露了企业并购整合的风险：报告期内，公司收购了张家港亚细亚化工有限公司100%股权，未来还将继续通过兼并收购的方式来完善松节油深加工的产业链，以实现公司的发展战略。如所并购的企业无法融合公司现有的文化

4、、意识形态和管理模式，引起组织上的抵制和排斥，往往会使被并购企业的员工丧失认同感，公司将很难实现自身的战略目标，将会存在一定的并购风险。措施：一方面，公司加强对被并购企业的一些重要职能和业务的集中控制，推行公司现行、统一的内控制度，并加强对并购企业的内部审计和监督，做好运营、财务的风险防范；另一方面，公司通过加强宣贯、沟通与培训，出台激励措施，使公司的文化、意识形态和管理模式能逐步、有效地渗入、推行，真正做到“1+1＞2”。引例顺网科技（300113.SZ）是一家计算机应用服务企业，其2012年年报披露了并购产生的管理

5、风险：报告期内，公司完成了对吉胜科技的并购。由并购导致的异地管理、团队挽留、产品技术结合、业务渠道整合等问题给公司管理工作带来了较大的风险。措施：公司通过派出一流的管理人才，颁布一系列稳定、积极的管理办法和制度来帮助吉胜科技顺利融入公司文化。同时，公司通过增资、投入骨干研发人员等手段帮助吉胜公司改善经营，改造产品，为吉胜科技打下一个良好的公司基础。引例华润三九（000999.SZ）是一家医药制造企业，其2012年年报披露了并购风险：并购是公司业务发展的重要路径，近年来已完成部分并购项目。如果公司不能及时根据内外部情况的

6、变化调整投资策略，或者缺乏并购后整合的合理规划，或者公司资源配备不足，则可能导致投资活动的失败。措施：公司正在进一步优化并购整合流程，建立完善的并购目标库和筛选评估机制以及清晰的并购协作流程与完善的风险控制体系，以保证并购顺利完成。引例天威视讯（002238.SZ）是一家广播电影电视企业，其2012年年报披露了并购风险：根据2012年第四次临时股东大会决议，公司拟向深圳广电集团等相关方发行股份购买其持有的天宝公司和天隆公司100%股份。本次交易完成后，天宝公司和天隆公司将成为公司全资子公司。本次交易有利于公司迅速扩大有

7、线电视网络运营的规模，进一步增加网络覆盖区域。通过公司的规范运作和科学管理，形成协同和规模效应，提高管理效率，提升盈利水平。但由于本次交易完成后的业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，人力资源整合及企业文化的融合也需时日，存在一定风险，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。另外，由于其他原因，公司此次并购重组目前被中国证监会暂停审核，交易是否能如期完成也存在不确定性。引例二六三（002467.SZ）是一家通讯服务企业，其2012年年报披露了并购公司的整合风险：通过收购进入本公司的上海翰平公司和iT

8、alkGlobal有其原有的运作方式、企业文化，在进入本公司后，如不能实现业务、人员、管理规范、企业文化等方面的融合，或者在业务整合过程中不能做到平稳过渡和衔接，可能造成人员流失、业绩下滑等后果。措施：针对上述风险，公司已经在参股、收购过程中，有意识地进行了业务梳理、人员交流与安排、管理规范的交流；2013年，公司将加快上海翰平公