宁波首创科技股份有限公司章程解读

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宁波首创科技股份有限公司章程（2001年4月3日第十二次股东大会审议批准目　　　　录　　　　第一章　　总则　　　　第二章　　经营宗旨和范围　　　　第三章　　股份　　　　　　　　第一节　　股份发行　　　　　　　　第二节　　股份增减和回购　　　　　　　　第三节　　股份转让　　　　第四章　　股东和股东大会　　　　　　　　第一节　　股东　　　　　　　　第二节　　股东大会　　　　　　　　第三节　　股东大会提案　　　　　　　　第四节　　股东大会决议　　　　第五章　　董事会　　　　　　　　第一节　　董事　　　　　　　　第二节　　董事会　　　　　　　　第三节　　董事会秘书　　　　第六章　　总经理

1　　　　第七章　　监事会　　　　　　　　第一节　　监事　　　　　　　　第二节　　监事会　　　　　　　　第三节　　监事会决议　　　　第八章　　财务分立股东和债权人的合法权益根据公司法和其他有关规定　　　　第二条　　公司系依照和其他有关规定成立的股份有限公司公司公司法按照有关规定公司法并于一九九六年年底前在工商营业执照年检时履行了重新登记手续以定向募集方式设立取得营业执照首次向社会公众发行人民币普通股1350万股于1994年4月25日在上海证券交易所上市宁波首创科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　NINGBO　SHOUCHUANG　TECHNOLOGY　CO。宁波市和义路45号315000　　　　第六条　　公司注册资本为人民币192291840元公司董事会可按照股东大会通过的相应修改公司章程的决议及授权

2　　　　第七条　　营业期限为永久存续的股份有限公司　　　　第九条　　公司全部资产分为等额股份公司以其全部资产对公司的债务承担责任即成为规范公司的组织与行为股东与股东之间权利义务关系的股东可以依据公司章程起诉公司董事总经理和其他高级管理人员股东可以依据公司章程起诉公司的董事总经理和其他高级管理人员副总经理第二章　　经营宗旨和范围　　　　第十二条　　公司的经营宗旨务实节俭的精神为股东谋利　　　　第十三条　　经公司登记机关核准电子计算机自控设备新能源的技术开发技术转让国家限制商品凭证经营对外贸易部[1997］外经贸政审函字第3000号文批准的进出口等业务服装彩照扩印眼镜营销策划实物租赁物业管理　　　　第十五条　　公司发行的所有股份均为普通股实行公开公正的原则同股同利以人民币标明面值　　　　第十八条　　公司的内资股　　　　第十九条　　公司经批准发行的普通股总数为192291840股

3宁波市第二百货商店镇海炼油化工股份有限公司宁波金港信托投资有限责任公司浙江省商业财务公司占公司可发行普通股总数的百分之十五点六七普通股192291840股包括公司的附属企业垫资补偿或贷款等形式第二节　　股份增减和回购　　　　第二十二条　　公司根据经营和发展的需要法规的规定可以采用下列方式增加资本一　　　　向现有股东配售股份三　　　　以公积金转增股本五行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式公司可以减少注册资本按照以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理经公司章程规定的程序通过可以购回本公司的股票一

4　　　　与持有本公司股票的其他公司合并公司不进行买卖本公司股票的活动可以下列方式之一进行一　　　　通过公开交易方式购回三行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形自完成回购之日起十日内注销该部分股份第三节　　股份转让　　　　第二十七条　　公司的股份可以依法转让　　　　第二十九条　　发起人持有的公司股票　　　　董事总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出由此获得的利润归公司所有监事第四章　　股东和股东大会

5第一节　　股　　　　东　　　　第三十一条　　公司股东为依法持有公司股份的人承担义务享有同等权利　　　　第三十二条　　股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据　　　　第三十四条　　公司召开股东大会清算及从事其他需要确认股权的行为时股权登记日结束时的在册股东为公司股东　　　　依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配二　　　　依照其所持有的股份份额行使表决权四提出建议或者质询五行政法规及公司章程的规定转让　　　　依照法律包括　　　　缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料股东大会会议记录中期报告和年度报告公司股本总额

6　　　　公司终止或者清算时　　　　法律　　　　第三十六条　　股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供董事会的决议违反法律侵犯股东合法权益的　　　　第三十八条　　公司股东承担下列义务一　　　　依其所认购的股份和入股方式缴纳股金三法规规定的情形外　　　　法律　　　　第三十九条　　持有公司百分之五以上有表决权股份的股东应当自该事实发生之日起三个工作日内　　　　第四十条　　公司的控股股东在行使表决权时　　　　第四十一条　　本章程所称是指具备下列条件之一的股东一可以选出半数以上的董事二可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使　　　　此人单独或者与他人一致行动时　　　　此人单独或者与他人一致行动时

7　　　　本条所称是指两个或者两个以上的人以协议的方式达成一致以达到或者巩固控制公司的目的的行为依法行使下列职权一　　　　选举和更换董事　　　　选举和更换由股东代表出任的监事　　　　审议批准董事会的报告五　　　　审议批准公司的年度财务预算方案　　　　审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案八　　　　对发行公司债券作出决议十分立　　　　修改公司章程十二解聘会计师事务所作出决议Array十三　　　　审议法律　　　　第四十三条　　股东大会分为股东年会和临时股东大会

8并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会一　　　　公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时Array三不含投票代理权　　　　董事会认为必要时五　　　　公司章程规定的其他情形三　　　　第四十五条　　临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议由董事长主持由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长也未指定人选的董事会未指定会议主持人的如果因任何理由应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东主持董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东　　　　会议的日期　　　　提交会议审议的事项三全体股东均有权出席股东大会该股东代理人不必是公司的股东

9四　　　　投票代理委托书的送达时间和地点六电话号码也可以委托代理人代为出席和表决由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署应出示本人身份证和持股凭证应出示本人身份证　　　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议应出示本人身份证委托代理人出席会议的法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证　　　　代理人姓名二　　　　分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成　　　　对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权　　　　委托书签发日期和有效期限六或盖章委托人为法人股东的　　　　委托书应当注明如果股东不作具体指示

10　　　　第五十二条　　投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所　　　　委托书由委托人授权他人签署的经公证的授权书或者其他授权文件　　　　委托人为法人的其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议签名册载明参加会议人员姓名住所地址被代理人姓名等事项应当按照下列程序办理一提请董事会召集临时股东大会董事会在收到前述书面要求后　　　　如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会尽可能与董事会召集股东会议的程序相同由公司给予监事会或者股东必要协助　　　　第五十五条　　股东大会召开的会议通知发出后董事会不得变更股东大会召开的时间不应因此而变更股权登记日或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东

11　　　　第五十八条　　股东大会提案应当符合下列条件一法规和章程的规定不相抵触　　　　有明确议题和具体决议事项三　　　　第五十九条　　公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则　　　　第六十条　　董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会包括股东代理人每一股份享有一票表决权Array　　　　股东大会作出普通决议包括股东代理人　　　　股东大会作出特别决议包括股东代理人　　　　第六十四条　　下列事项由股东大会以普通决议通过一　　　　董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案三　　　　公司年度预算方案　　　　公司年度报告六行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

12　　　　公司增加或者减少注册资本二　　　　公司的分立解散和清算　　　　公司章程的修改五　　　　公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的　　　　第六十六条　　非经股东大会以特别决议批准总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同董事和监事候选人实行等额提名监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议监事的简历和基本情况　　　　第六十九条　　每一审议事项的表决投票并由清点人代表当场公布表决结果并应当在会上宣布表决结果　　　　第七十一条　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑如果会议主持人未进行点票有权在宣布表决结果后立即要求点票　　　　第七十二条　　股东大会审议有关关联交易事项时其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数

13如有特殊情况关联股东无法回避时可以按照正常程序进行表决　　　　第七十三条　　除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外　　　　第七十四条　　股东大会应有会议记录　　　　出席股东大会的有表决权的股份数　　　　召开会议的日期　　　　会议主持人姓名　　　　各发言人对每个审议事项的发言要点五　　　　股东的质询意见监事会的答复或说明等内容七　　　　第七十五条　　股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名股东大会记录的保管期限为永久参会股东持有的股份数额每一表决事项的表决结果会议程序的合法性等事项第五章　　　　董事会第一节　　董　　事　　　　第七十七条　　公司董事为自然人　　　　第七十八条　　第57条为市场禁入者不得担任公司的董事

14任期三年可连选连任股东大会不得无故解除其职务至本届董事会任期届满时为止法规和公司章程的规定维护公司利益应当以公司和股东的最大利益为行为准则　　　　在其职责范围内行使权利　　　　除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准　　　　不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益四　　　　不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入　　　　不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人七　　　　未经股东大会在知情的情况下批准　　　　不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存十　　　　未经股东大会在知情的情况下同意但在下列情形下　　　　第八十一条　　董事应当谨慎勤勉地行使公司所赋予的权利　　　　公司的商业行为符合国家的法律商业活动不超越营业执照规定的业务范围二　　　　认真阅读上市公司的各项商务及时了解公司业务经营管理状况

15四不得受他人操纵行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准　　　　接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下　　　　第八十三条　　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同安排有关联关系时均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度并且董事会在不将其计入法定人数公司有权撤销该合同但在对方是善意第三人的情况下除外交易声明由于通知所列的内容交易则在通知阐明的范围内　　　　第八十五条　　董事连续二次未能亲自出席视为不能履行职责　　　　第八十六条　　董事可以在任期届满以前提出辞职　　　　第八十七条　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时　　　　余任董事会应当尽快召集临时股东大会在股东大会未就董事选举作出决议以前

16　　　　第八十八条　　董事提出辞职或者任期届满以及任期结束后的合理期间内并不当然解除直至该秘密成为公开信息视事件发生与离任之间时间的长短　　　　第八十九条　　任职尚未结束的董事应当承担赔偿责任　　　　第九十一条　　本节有关董事义务的规定总经理和其他高级管理人员对股东大会负责设董事长一人　　　　第九十四条　　董事会行使下列职权一并向大会报告工作二　　　　决定公司的经营计划和投资方案四决算方案五　　　　制订公司增加或者减少注册资本　　　　拟订公司重大收购分立和解散方案八决定公司的风险投资　　　　决定公司内部管理机构的设置十聘任或者解聘公司总经理根据总经理的提名财务负责人等高级管理人员　　　　制订公司的基本管理制度十二

17　　　　管理公司信息披露事项　　　　第一百条　　董事长不能履行职权时　　　　第一百零一条　　董事会每年至少召开两次会议于会议召开十日以前书面通知全体董事董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议一　　　　三分之一的以上董事联名提议时三　　　　总经理提议时专人送出或邮件方式送出开会日期的十日以前二四董事长不能履行职责时董事长无故不履行职责可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议　　　　会议日期和地点二　　　　事由及议题四　　　　第一百零五条　　董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行董事会作出决议

18　　　　第一百零六条　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下并由参会董事签字董事因故不能出席的　　　　委托书应当载明代理人的姓名权限和有效期限　　　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利亦未委托代表出席的　　　　第一百零八条　　董事会决议表决方式为每名董事有一票表决权出席会议的董事和记录人出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载保管期限为永久　　　　会议召开的日期　　　　出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名三　　　　董事发言要点五表决结果应载明赞成董事会决议违反法律致使公司遭受损失的司负赔偿责任该董事可以免除责任可以设独立董事　　　　公司股东或股东单位的任职人员二如公司的总经理或公司雇员

19　　　　与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员董事会秘书是公司高级管理人员　　　　第一百一十四条　　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验　　　　本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书　　　　准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件二并负责会议的记录和会议文件　　　　负责公司信息披露事务准确真实和完整四　　　　使公司董事高级管理人员明确他们所应担负的责任法规政策　　　　协助董事会行使职权法规政策应当及时提出异议　　　　为公司重大决策提供咨询和建议八　　　　上海证券交易所要求其履行的其它职责公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书经董事会聘任或者解聘如某一行为需由董事则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出

20　　　　董事会秘书应由具大学专科以上学历管理　　　　董事会秘书应掌握有关财务法律企业管理等方面专业知识严格遵守有关法律能够忠诚地履行职责　　　　有关董事会秘书的其他事项上海证券交易所股票上市规则第六章　　总　　经　　理　　　　第一百一十八条　　公司设总经理一名董事可受聘兼任总经理但兼任总经理　　　　第一百一十九条　　第57条并且禁入尚未解除的人员　　　　第一百二十条　　总经理每届任期三年　　　　第一百二十一条　　总经理对董事会负责　主持公司的生产经营管理工作　　　　组织实施董事会决议　　　　拟订公司内部管理机构设置方案四　　　　制订公司的具体规章六财务负责人七　　　　拟定公司职工的工资奖惩

21　　　　提议召开董事会临时会议十　　　　第一百二十二条　　总经理列席董事会会议　　　　第一百二十三条　　总经理应当根据董事会或者监事会的要求执行情况总经理必须保证该报告的真实性其具体权限为一接最近一期的财务报告或评估报告应少于占公司最近经审计的总资产的百分之五二接最近一期的财务报告或评估报告应少于占公司最近经审计净利润的百分之五三其应付　　　　决定资产抵押及担保事项其总额少于占公司最近经审计的净资产总额的百分之五必须建立严格的审查和决策程序福利Array劳动保险或开除应当事先听取工会和职代会的意见报董事会批准后实施　　　　总经理会议召开的条件

22　　　　总经理　　　　公司资金签订重大合同的权限监事会的报告制度四　　　　第一百二十七条　　公司总经理应当遵守法律履行诚信和勤勉的义务　　　　第一百二十八条　　总经理可以在任期届满以前提出辞职第七章　　监事会第一节　　监事　　　　第一百二十九条　　监事由股东代表和公司职工代表担任　　　　第一百三十条　　第57条并且禁入尚未解除的　　　　董事　　　　第一百三十一条　　监事每届任期三年职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换　　　　第一百三十二条　　监事连续二次不能亲自出席监事会会议的股东大会或职工代表大会应当予以撤换章程第五章有关董事辞职的规定　　　　第一百三十四条　　监事应当遵守法律履行诚信和勤勉的义务监事会由七名监事组成监事会召集人不能履行职权时

23　　　　第一百三十六条　　监事会行使下列职权一　　　　对董事法规或者章程的行为进行监督三总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时必要时向股东大会或国家有关主管机关报告四　　　　列席董事会会议六　　　　第一百三十七条　　监事会行使职权时会计师事务所等专业性机构给予帮助　　　　第一百三十八条　　监事会每年至少召开一次会议　　　　监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下并由参会监事签字举行会议的日期事由及议题第三节　　　　监事会决议　　　　第一百四十条　　监事会会议由监事会召集人召集监事会召集人无故不履行职权可由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集会议监事因故不能出席的委托书应当载明代理人的姓名权限和有效期限

24　　　　监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过　　　　第一百四十二条　　监事会会议应有记录应当在会议记录上签名监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存第八章　　　财务会计制度行政法规和国家有关部门的规定　　　　第一百四十四条　　公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告　　　　第一百四十五条　　公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告　　　　或现金流量表　　　　公司不进行中期利润分配的项以外的会计报表及附注法规的规定进行编制不另立会计帐册不以任何个人名义开立帐户存储按下列顺序分配弥补上一年度的亏损提取法定公积金百分之十提取法定公益金百分之五

25提取任意公积金支付股东股利可以不再提取公益金后公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金　　　　第一百四十九条　　股东大会决议将公积金转为股本时但法定公积金转为股本时　　　　第一百五十条　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后或股份　　　　第一百五十一条　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利　　　　第一百五十二条　　公司实行内部审计制度对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督应当经董事会批准后实施第三节　　会计师事务所的聘任第一百五十四条　　公司聘用取得的会计师事务所进行会计报表审计聘期一年第一百五十五条　　公司聘用会计师事务所由股东大会决定查阅公司财务报表并有权要求公司的董事　　　　要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明三获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息

26　　　　第一百五十七条　　如果会计师事务所职位出现空缺可以委任会计师事务所填补该空缺董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬报股东大会批准并在有关的报刊上予以披露并报中国证监会和中国注册会计师协会备案提前三十天事先通知会计师事务所会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的会计师事务所提出辞聘的第九章　　通知和公告第一节　　通知　　　　第一百六十一条　　公司的通知以下列形式发出一　　　　以邮件方式送出三　　　　公司章程规定的其他形式以公告方式进行的视为所有相关人员收到通知以公告方式进行以专人送出或邮件方式送出以专人送出或邮件方式进行由被送达人在送达回执上签名

27公司通知以邮件送出的公司通知以公告方式送出的　　　　第一百六十七条　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知第二节　　公告　　　　第一百六十八条　　公司指定及/或为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊分立公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式按照下列程序办理一　　　　股东大会依照章程的规定作出决议三　　　　依法办理有关审批手续五债务等各项合并或者分立事宜六　　　　第一百七十一条　　公司合并或者分立公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人

28上海证券报中国证券报　　　　第一百七十二条　　债权人自接到通知书之日起三十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保不进行合并或者分立公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益债权通过签订合同加以明确规定合并各方的债权由合并后存续的公司或者新设的公司承继　　　　第一百七十五条　　公司合并或者分立依法向公司登记机关办理变更登记依法办理公司注销登记依法办理公司设立登记公司应当解散并依法进行清算一　　　　股东大会决议解散三　　　　不能清偿到期债务依法宣告破产五法规被依法责令关闭一项情形而解散的清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定三清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理　　　　公司因有本节前条项情形而解散的

29组织股东Array　　　　公司因有本节前条项情形而解散的有关机关及专业人员成立清算组进行清算董事会清算期间　　　　第一百七十九条　　清算组在清算期间行使下列职权一　　　　清理公司财产　　　　处理公司未了结的业务四　　　　清理债权　　　　处理公司清偿债务后的剩余财产七　　　　第一百八十条　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人　　　　第一百八十一条　　债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报其债权应当说明债权的有关事项清算组应当对债权进行登记编制资产负债表和财产清单后并报股东大会或者有关主管机关确认　　　　支付清算费用二

30　　　　交纳所欠税款四　　　　按股东持有的股份比例进行分配一四不分配给股东编制资产负债表和财产清单后应当向人民法院申请宣告破产清算组应当将清算事务移交给人民法院清算组应当制作清算报告报股东大会或者有关主管机关确认依法向公司登记机关办理注销公司登记　　　　第一百八十六条　　清算组人员应当忠于职守不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入　　　　清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的第十一章　　　修改章程　　　　第一百八十七条　　有下列情形之一的Array　　　　或有关法律章程规定的事项与修改后的法律　　　　公司的情况发生变化

31　　　　股东大会决定修改章程须报原审批的主管机关批准依法办理变更登记　　　　第一百九十条　　章程修改事项属于法律按规定予以公告制订章程细则　　　　第一百九十二条　　本章程以中文书写以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准以上以下以外不含本数