天地科技股份有限公司章程

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1、天地科技股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会召开第五节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章总经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任52第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则52第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合

2、法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条天地科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经济贸易委员会批准，以发起设立方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条公司于2002年4月23日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2002年5月15日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：天地科技股份有限公司英文名称：TIANDIScience&TechnologyCo.,Ltd.第五条公司

3、住所：北京市朝阳区将台路2号北京爱都大厦邮政编码：100016第六条公司注册资本为人民币15600万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条52本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经

4、理和其他高级管理人员。第一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第二条公司的经营宗旨：以技术创新为先导、以高新产业为载体、以经济效益为中心、以持续发展为目标，构筑技术、人才、运行机制的优势，实现市场的拓展和资本的扩张。第三条经工商登记机关核准，公司经营范围是：电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产和销售；地下工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；矿井建设及生产系统设计、技术开发、咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；

5、经营来料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。第三章股份第一节股份发行第四条公司的股份采取股票的形式。第五条公司发行的所有股份均为普通股。第六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。第七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第八条公司的全部普通股在52中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司集中托管。第一条公司经批准发行的普通股总数为7500万股，成立时向发起人发行5000万股，占公司可发行普通股总数的百分之66.67

6、%。其中各发起人持股的比例和数量及社会公众持股比例及数量分别为：煤炭科学研究总院认购4567.26万股，占总股本数的60.90%；兖矿集团有限公司166.44万股，占总股本数的2.22%；清华紫光股份有限公司99.86万股，占总股本数的1.33%；中科院广州能源研究所83.22万股，占总股本数的1.11%；大屯煤电（集团）有限责任公司83.22万股，占总股本数的1.11%。第二条公司的现行股本结构为：普通股15600万股，其中发起人持有10400万股，占公司现行股本总额的66.67%，其他社会公众股股东持有52000万股，占公司现行股本总额的33.33%。第三条公司或公司的

7、子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。52第一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办