300373-扬杰科技-补充法律意见书5

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1、江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）泰和律师事务所中国·南京·中山东路147号大行宫大厦15楼电话：862584503333传真：862584505533电子信箱：JCM@jcmaster.com网址：http://www.jcmaster.com1－3－1江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）致：扬州扬杰电子科技股份有限公司江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）作为扬

2、州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，已按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定出具了《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏泰和律师事务所为扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；根据

3、2011年11月11日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112061号）所附的《扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的有关要求，对相关事宜做了核查验证并出具了补充法律意见书（一）；根据2012年1月11日中国证监会出具的《反馈意见》的有关要求，以及发行人于《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日之后发生的或变化的重大事项，对相关事宜做了核查验证并出具补充法律意见书（二）；根据2012年3月11日中国证监会出具的《反馈意见》的有

4、关要求，对相关事宜做了核查验证并出具补充法律意见书（三）；根据2012年3月26日中国证监会的《反馈意见》的有关要求，对相关事宜做了核查验证并出具补充法律意见书（四）。根据中国证监会《关于发审委会议对扬州扬杰电子科技股份有限公司审核意见的函》（创业板发审反馈函[2012]060号），本所律师对相关事宜做了核查验1－3－2证后出具本补充法律意见书。本所律师特作如下声明：本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的声明仍然适用于本补充法律意见书。本所同意将本补充法律意见书作为《法律意见书》和《律师工

5、作报告》的组成部分而使用。本所律师根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查梁勤等八人解除与广禾洋行的委托持股关系履行的税务和外汇审批情况，并对是否存在潜在的税收、外汇法律风险发表核查意见。广禾洋行系代梁勤等八人持有扬杰有限25%的股权。2010年12月，经扬州市商务局批复同意，根据梁勤等八人的指示，广禾洋行将其持有的25%的股权以出资额800万元转让给杰杰投资，杰杰投资系梁勤等

6、八人按其各自所享有的委托广禾洋行代持的扬杰有限的股权比例成立的有限公司，股权转让后，委托持股关系解除。梁勤等八人解除与广禾洋行的委托持股关系履行的税务和外汇审批情况如下：一、税务审批经核查，梁勤等八人解除与广禾洋行的委托持股关系履行的税务审批情况如下：1、2010年12月31日，发行人向扬州市国家税务局出具了《关于扬州扬杰电子科技有限公司外方原价转让股权合理商业目的之说明》，说明本次转让股权未有增值，因此不涉及广禾洋行应缴税款。2、发行人向扬州市国家税务局补缴了自成立中外合资企业以来所享受的企业所

7、得税税收优惠合计3,325,330.48元。3、委托持股解除后，扬杰有限变更为内资有限公司，扬州市国家税务局依法为其办理了税务登记变更手续。2012年6月13日，扬州市国家税务局出具了《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司外资股权转让相关问题的说明》，确认：外资股东广禾洋行在股权转让过程中，公司依法办理了各项税务申报和审批手续，并依法补缴了自成立中外合资1－3－3企业以来所享受的所得税税收优惠合计3,325,330.48元，梁勤等八人通过广禾洋行股权转让，解除与广禾洋行的委托持股关系履行了税务审批手续

8、，不存在潜在税收法律风险。二、外汇审批经核查，梁勤等八人解除与广禾洋行的委托持股关系，发行人已向国家外汇管理局扬州市中心支局办理了由中外合资企业变更为内资企业的外汇登记变更手续。2012年6月12日，国家外汇管理局扬州市中心支局出具了《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司外资股权转让相关问题的说明》，确认：本次股权转让，公司已履行了由中外合资企业变更为内资企业的外汇登记变更手续；该公司作为外资企业存续期间，未有违反外汇管理规定行为受处罚的情形，公司设立及变更为内资企业的相关过程符合外汇