300412-迦南科技-补充法律意见书5

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1、北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）德恒【杭】书（2014）第07007号致：浙江迦南科技股份有限公司北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行

2、股票并在创业板上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，已出具德恒【杭】书（2012）第001-1号《法律意见》和德恒【杭】书（2012）第001-2号《律师工作报告》，并于2012年5月10日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、于2012年7月31日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、2013年3月29日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股

3、份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、2014年6月10日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）对发行人截至2014年6月30日止的三年及一期的财务状况进行了审计，并于2014年7月20日出具了中汇会审[2014]2786号《浙江迦南科技股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”），本所依据《审计报告》中需由本所律师发表意见的内容，对发行

4、人本次发行上市的相关情况进行了补充核查及验证，并就此出具《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见》”）。除本《补充法律意见》所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见》、2-3-1-1北京德恒律师事务所关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》内容仍然有效。《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（

5、四）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。本《补充法律意见》仅供发行人本次发行上市目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见》作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发行人本次发行及上市的主体资格本所律师书面审查了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会会议文件，工商登记资料等。经本所律师核查，截至本《

6、补充法律意见》出具之日止，发行人不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行及上市的主体资格。二、本次发行及上市的实质条件根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规章的规定，本所律师对发行人本次发行及上市的条件进行了逐一核对：（一）发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件1．经本所律师核查，发行人于2009年5月8日由有限责任公司按原账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司，已通过历年工商年检。发行人是依法设立且2-3

7、-1-2北京德恒律师事务所关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。2．根据中汇出具的《审计报告》，发行人2013年度营业收入为15,424.93万元，以扣除非经常性损益后孰低计算的净利润为3,188.84万元，发行人最近一年盈利，且最近一年营业收入不少于五千万元，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。3．根据中汇出具的《审计报告》，发行人截至2014年6月30日止的净资产为17,696.90万元，不少