300358-楚天科技-补充法律意见书6

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1、湖南启元律师事务所HUNANQIYUANLAWFIRM410007湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953778Fax：86-731-82953779http://www.qiyuan.com/湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（六）致：楚天科技股份有限公司湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下称“发行人”、“楚天科技”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司

2、法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，出具了《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

3、在发行人的发行申请文件获得中国证监会的受理后，本所根据中国证监会的有关要求，出具了五份补充法律意3-3-8-1见书。现鉴于，中国证监会于2012年4月13日提出关于楚天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充反馈意见三（以下简称“补充反馈意见”），依据有关要求，本所现对补充反馈意见提出的问题进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。本所已严格履行

4、法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书为《法律意见书》及此前历次补充法律意见书之补充性文件，应与《法律意见书》及此前历次补充法律意见书一起使用，如《法律意见书》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本所同意发行人部分或全部在《楚天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明

5、书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所审阅确认后再报送或发出。本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：补充反馈意见1：发生争议的邓德宝等人参股及退出楚天包装机械及楚天有限的过程，是否存在伪造邓德宝等人签字的情况，股权转让或回购是否基于当事人真实的意思表示，唐岳以向公司的借款取得股份后核销借款是否构成楚天有限出资不实。3-3

6、-8-2回复：为了核实上述问题，本所律师调取了楚天有限和楚天包装机械工商登记机关保存的两公司原始工商登记资料、公司内部保存的有关协议、文件和股权转让款的支付凭证，访谈了楚天有限现有全部自然人股东（唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、刘振、刘桂林、唐泊森、邓文、李刚、贺常宝、邱永谋、孙巨雷、陈艳君、李新华和张以换），并就楚天包装机械2007年12月核销有关债权情况，访谈了楚天包装机械2007年12月时的全体股东，走访了宁乡县人民法院。一、2002年邓德宝参股和退出楚天包装机械的情况2000年3月30日，楚天包装机械成立时，邓德宝作为设立出资人，取得60万元（此处及以下“元”指“人民币元”）楚天包

7、装机械股权。2001年12月24日，楚天包装机械注册资本增至700万元，其中邓德宝增资10万元，因此邓德宝退股前持有70万元楚天包装机械股权。2002年3月3日，楚天包装机械召开股东会会议，一致同意邓德宝将其所持70万元出资转让给唐岳，并相应修改了楚天包装机械公司章程中关于股东和出资额记载的条款。2002年3月5日，邓德宝出具《全权委托书》，“全权委托唐泊森同志，办理邓德宝在长沙楚天包装机械有限公司股份转让事宜”，邓德宝和唐泊森均在