002779-中坚科技-补充法律意见书8

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1、北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（八）北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话：010－52682888传真：010－52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（八）北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（八）D20120613400310049SH-17致：浙江中坚科技股份有限公司本所接受浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托

2、，担任发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并上市项目（以下或简称“本次发行”）的法律顾问，已于2012年6月就本次发行出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并分别于2012年9月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于20

3、13年3月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于2013年8月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于2014年3月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”），于2014年8月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公

4、开发行股票并上市补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书五》”），于2015年2月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书六》”），于2015年5月出具《北京德恒律师事务1北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（八）所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书七》”）。就发行人本次申请首次公开发行股票并上市，中国证监会发

5、行监管部于2015年6月1日出具《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《发审会准备工作函》”），本所现就《发审会准备工作函》中发行人律师需要说明的有关法律问题发表补充法律意见。2北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（八）第一部分律师声明事项一、本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》以及之前补充法律意见书的修改或补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见书就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》、《

6、律师工作报告》以及之前补充法律意见书的内容仍然有效。对于《法律意见书》、《律师工作报告》以及之前补充法律意见书中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见书不作重复披露。二、除非文义另有所指，《法律意见书》和《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明、释义适用于本补充法律意见书。三、本补充法律意见书中所称“报告期”是指2012年度、2013年度及2014年度。第二部分《发审会准备工作函》回复问题1：发行人在2009年至2012年间存在与关联方相互担保、关联方占用公司资金等不规范情形，请保荐机构、律师核查上述发行

7、人与关联方的互保行为是否依法履行了董事会或者股东大会审议程序，上述关联方资金占用和关联方互保情形反映发行人存在哪些内控缺陷。本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人工商登记资料；2、发行人股东大会/股东会、董事会会议资料；3、与浙江金华金磐电动工具有限公司等关联方及相应贷款银行之间的贷款、担保合同；4、相关审计报告、自查报告；5、吴明根、赵爱娱、卢赵月等出具的相关承诺函。在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：如《律师工作报告》及相关补充法律意见书所述，2009年至2012年期间，发行人存在与关联方相互

8、担保、相互占用资金的情形。相互担保中，关联方为发行人所作的担保，在发行人改制为股份公司之后3北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（八）决策实施的，已按关联交易决策程序，经发行人董事会、股东大会审议通过。相互担保中，发行人为关联方所作的担保，均发生在发行人改制为股份公司之前，相关担保已经发行人前身中坚有限的股东会审议通过。发行人