300373-扬杰科技-补充法律意见书4

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1、江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）泰和律师事务所中国·南京·中山东路147号大行宫大厦15楼电话：862584503333传真：862584505533电子信箱：JCM@jcmaster.com网址：http://www.jcmaster.com3－3－5－1江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）致：扬州扬杰电子科技股份有限公司江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）作为扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次

2、公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，已按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定出具了《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏泰和律师事务所为扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；根据2011年11月11日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112061号）所附的《扬州扬杰电子科技

3、股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的有关要求，本所律师对相关事宜做了核查验证并出具了补充法律意见书（一）；根据2012年1月11日中国证监会出具的《反馈意见》的有关要求，以及发行人于《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日之后发生的或变化的重大事项，对相关事宜做了核查验证并出具补充法律意见书（二）；根据2012年3月11日中国证监会出具的《反馈意见》的有关要求，本所律师对相关事宜做了核查验证后出具补充法律意见书（三）。本所律师现根据2012年3月26日中国证监会的《反馈意见》的有关要求，对相关事宜做了核查验证并出具本补充法律意见书。3－

4、3－5－2本所律师特作如下声明：本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的声明仍然适用于本补充法律意见书。本所同意将本补充法律意见书作为《法律意见书》和《律师工作报告》的组成部分而使用。本所律师根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：一、请保荐机构、律师及会计师事务所进一步核查王艳出资林杰半导体的资金来源，是否存在资金来源于发行人实际控制人或其控制的企业情况，并发表明确意见。经核查，林杰半导体为王艳实际控制的企业，林杰半导体的出资均为王艳本人筹集。根据王艳的说明，王艳早年即从

5、事对外贸易，林杰半导体的第1次、第2次出资来源于王艳本人经营所得及家庭积累；第3次、第5次出资系王艳向GeorgiosKaidantzis借款，通过广禾洋行账户汇入林杰半导体验资账户，王艳、GeorgiosKaidantzis均确认上述借款已经偿还，双方之间不存在债权债务关系，不存在纠纷或潜在纠纷。根据发行人实际控制人梁勤出具的说明，其未向林杰半导体出资，未直接或间接持有林杰半导体的股权；林杰半导体的实收资本不存在来自于发行人实际控制人及其控制的企业的情形。综上，本所律师认为，林杰半导体的实际控制人为王艳，历次出资均来源于王艳，不存在林杰半导体的出资来源于发行人

6、实际控制人及其控制的企业的情形。二、请保荐机构和发行人律师就发行人新增股东与发行人及其股东、实际控制人、发行人董监高、中介机构及其签字人员之间是否存在关联关系发表核查意见。根据发行人新增股东与发行人、发行人股东、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、中介机构出具的说明并经核查，发行人新增股东鑫海3－3－5－3投资、吴亚东、王艳中，王艳为实际控制人梁勤的配偶王毅的妹妹，与梁勤和王毅之间存在关联关系。除此之外，鑫海投资、吴亚东、王艳与发行人及其股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员、本次公开发行股票的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。三、

7、请保荐机构和发行人律师对由于发行人前身扬杰有限变更为内资企业所补缴的自取得中外合资企业以来所享受的所得税税收优惠是否涉及违法违规事项发表明确意见。根据国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发（2008）23号）、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，外商投资企业实际经营期不满10年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。经扬州市国家税务局同意，发行人变更为内资企业后，补缴了所得税税收优惠。本所律师认为，发行人前身扬杰有限变更为内资企业补缴的所得税税收优惠符合相关法律法规的规定，并已经税务主

8、管部门确认，不存在因涉及