新时代证券股份有限公司关于

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1、新时代证券关于海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告新时代证券股份有限公司关于海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一六年二月1-2-1新时代证券关于海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告声明新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“神农基因”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：1、独立财务顾问

2、本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（153607号）》（以下简称“《反馈意见》”）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产

3、生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。1-2-2新时代证券关于海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告新时代证券股份有限公司关于海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告中国证券监督管理委员会：作为海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“神农基因”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）就贵会对神农基因发行股份购买资产暨关联交易申请文件提出的一次反馈意见进行了进一步的核查，协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工

4、作，并出具本补充独立财务顾问报告。本补充独立财务顾问报告所述的词语或简称与《新时代证券股份有限公司关于海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。1-2-3新时代证券关于海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告目录声明......................................................................

5、............................................2反馈意见1：申请材料显示，2015年4月波莲基因成立时上市公司持有其67%的股权。2015年10月上市公司放弃增资优先认股权，波莲基因引入塔牌集团和黄培劲为新股东，上市公司持有的股权稀释至25.78%。本次交易对方为塔牌集团、黄培劲等，交易后上市公司又将持有波莲基因87.3%股权。请你公司补充披露：1）上市公司2015年10月放弃对波莲基因的增资优先认股权，而短期内又购回波莲基因股权的原因、必要性、合理性及其作价依据，是否存在其他利益安排、是否损害中小股东和上市公司的合法权益。

6、2）塔牌集团和黄培劲于本次交易停牌后入股波莲基因，短期内又将所持股权卖回给上市公司的原因、必要性及合理性，是否履行了相应程序，是否存在利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................8反馈意见2：申请材料显示，2013年1月上市公司引进顶级科学家吴永忠博士，其团队经过2年多的研发取得了第三代杂交育制种技术在水稻领域的重大进展。申请材料同时显示，2015年4月成立的波莲基因正在申请的6

7、项发明专利正是第三代杂交育制种技术的核心必备元件。请你公司：1）结合波莲基因6项发明专利的前期研发投入情况，包括但不限于研发主体、研发费用、研发过程、周期、取得的技术成果等，补充披露上述波莲基因的6项发明专利和上市公司2013年开始研发的第三代杂交育制种技术之间的关系，是否为同一技术。2）结合上述6项发明专利的技术来源，补充披露本次专利申请权人是上市公司、波莲基因还是技术研发团队，并说明理由及合规性，是否存在权属争议或其他潜在的法律纠纷。3）补充披露上述6项发明专利的办理进展情况、预计取得时间、是否存在法律障碍，及无法取得对波莲基因后续生产经营的影响。请独立财务