兴业证券股份有限公司关于

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1、吉安鑫泰科技股份有限公司独立财务顾问报告兴业证券股份有限公司关于吉安鑫泰科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告独立财务顾问福建省福州市湖东路268号二零一七年五月吉安鑫泰科技股份有限公司独立财务顾问报告声明与承诺兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）受吉安鑫泰科技股份有限公司（以下简称“鑫泰科技”）委托，担任鑫泰科技本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办

2、法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、鑫泰科技全体股东等有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：1、除作为鑫泰科技

3、主办券商履行持续督导职责之外，本独立财务顾问与鑫泰科技及本次交易各方无其他关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、截至本独立财务顾问报告签署日，兴业证券就鑫泰科技本次重组事宜进行了审慎核查。兴业证券仅对已

4、核实的事项出具核查意见。4、兴业证券同意将本独立财务顾问报告作为鑫泰科技本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。1吉安鑫泰科技股份有限公司独立财务顾问报告5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息

5、和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。7、本独立财务顾问报告不构成对鑫泰科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鑫泰科技董事会发布的《吉安鑫泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对鑫泰科技本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义

6、务，有充分理由确信所发表的专业意见与鑫泰科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对鑫泰科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3、本独立财务顾问有充分理由确信鑫泰科技委托本独立财务顾问出具意见的《吉安鑫泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本独立财务顾问有关本次交易的独立

7、财务顾问报告已经提交兴业证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。5、在与鑫泰科技接触后至担任独立财务顾问期间，兴业证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。2吉安鑫泰科技股份有限公司独立财务顾问报告释义在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、公众公司、挂牌公司、鑫泰指吉安鑫泰科技股份有限公司科技、鑫泰股份鑫泰有限、有限公司指吉安县鑫泰科技有限公司中杭新材、中杭有限、标的指浙江中杭新材料科技有限公司公司中杭股份

8、指浙江中杭新材料股份有限公司中杭磁材指宁波中杭磁材有限公司吉昌稀土指珠海市吉昌稀土有限公司吉昌稀土科技指珠海市吉昌稀土科技有限公司金诚新材指吉水金诚新材料加工有限公司标的资产、交易标的指标的公司浙江中杭新材料科技有限公司100.00%的股权交易对方、中杭新材全体股自然人徐均升、黄迪、徐嘉诚、郑阳善、胡月共、朱少指东、补偿义务人武、胡松挺、陈敏超