兴业证券股份有限公司

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1、兴业证券股份有限公司关于北京太空板业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期：二〇一六年七月独立财务顾问声明及承诺兴业证券接受太空板业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，

2、本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明1、本独立财务顾问与太空板业及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由太空板业及其交易对方提供。太空板业及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；3、本独立财务顾问报告

3、是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；4、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问已就太空板业本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向太空板业全体股东提供独立核查意见；5、本独立财务顾问报告不构成对太空板业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾

4、问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。二、独立财务顾问承诺依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，本独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露

5、的文件内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈

6、问题。目录独立财务顾问声明及承诺...........................................................................................1目录...........................................................................................................................3释义...........................

7、............................................................................................5第一节独立财务顾问核查意见.................................................................................8一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定..........................................8二、本次交易不适用

8、《重组管理办法》第四十三条的要求...............................13三、本次交易构成重大资产重组.................................................................................13四、本次交易未导致公司控制