中电环保华泰证券股份有限公司关于公司证券发行保荐工

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1、华泰证字〔2010〕139号关于南京中电联环保股份有限公司证券发行保荐工作报告华泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“华泰证券”）接受南京中电联环保股份有限公司（以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。一、项目运作流程（一）本保荐机构的项目内部审核流程华泰证券针对发行保荐项目制订了较为完善的业务管理制

2、度3-1-3-1和项目审核流程，涵盖了项目开发、立项、执行、内核、申报、承销、持续督导等各个环节。本保荐机构项目立项、内核环节的内部审核流程如下：1、项目立项审核流程本保荐机构对于拟担任保荐机构（主承销商）的项目实施严格的评审立项，项目评审立项工作由投资银行管理总部负责组织，投资银行业务内核小组成员担任评审委员。对于创业板发行保荐项目，本保荐机构的立项审核流程如下：项目组经过对发行人的初步尽职调查后认为发行人基本符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规关于首次公开发行股票的规定的，项目组根据《华泰证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《华泰证

3、券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》等规定编制立项申请材料，经所属业务部门审核同意，向投资银行管理总部提出项目评审立项申请，并将立项申请文件等相关材料报投资银行管理总部，投资银行管理总部经初审合格后，在立项会议召开前3个工作日将申请文件分发至立项评审委员。3个工作日后，召开立项评审会议，评审委员对项目进行充分讨论，并投票表决，经参与审核的评审委员三分之二以上同意，立项通过；形成审核决定后，投资银行管理总部向项目组出具反馈意见。2、项目内核流程本保荐机构针对投资银行业务成立了一个独立于投资银行业务部门的投资银行业务内核小组，专门负责对投资银行项目及其申3-1-3-2报材料进行审核，以

4、加强项目的质量管理和风险控制，提高保荐质量和效率。对于创业板发行保荐项目，本保荐机构的内核流程如下：项目组协助发行人制作完成首次公开发行股票并在创业板上市全套申请文件后，对申请文件进行自查，并经所属业务部门审核同意后，向华泰证券投资银行业务内核小组提出书面内核申请，内核小组接到申请后委派核查人员到项目现场进行核查，并出具现场核查意见。同时项目组将部门审核后的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件等相关材料报投资银行管理总部，经投资银行管理总部初审合格后，在内核会议召开前5个工作日将全套申请文件分发至内核委员进行审核。5个工作日后，内核小组召开内核会议对项目进行充分讨论，并书面投票表决，经参

5、与审核内核委员三分之二以上同意，内核通过；形成审核决定后，向项目组出具反馈意见。项目组协助发行人根据反馈意见修改首次公开发行股票并在创业板上市申请文件等相关材料，并将修改后的材料和修改情况报内核小组复核。内核小组复核通过并经华泰证券研究决定保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，华泰证券出具发行保荐书和发行保荐工作报告。（二）本次证券发行的立项审核过程经过初步尽职调查后，项目组于2009年6月10日向华泰证券投资银行管理总部提交了项目评审立项申请材料，投资银行管理总部对申请材料进行初审后，于2009年6月18日召开了项目立项评审会议，本次项目立项评审会议由曹群、刘惠萍、胡旭、邓建勇、袁

6、成栋、刘平、张雷等7位评审委员参加，经评审委员充分讨论并投票3-1-3-3表决，南京中电联环保股份有限公司首次公开发行并在创业板上市评审立项获得通过。（三）本次证券发行项目的执行过程1、项目执行成员构成王天红：投资银行部机械设备制造部总经理，本项目保荐代表人石丽：投资银行部机械设备制造部副总裁，本项目保荐代表人陶云云：投资银行管理总部分析员，本项目协办人徐晓鹏：投资银行部机械设备制造部项目经理，本项目组成员李燕：投资银行部机械设备制造部分析员，本项目组成员王峥：投资银行部机械设备制造部分析员，本项目组成员张云：投资银行部机械设备制造部分析员，本项目组成员汪中毓：投资银行部机械设备制造部项目

7、经理，本项目组成员2、进场工作时间为发行人本次发行工作，项目组各阶段的进场工作时间如下：阶段时间改制阶段2007年9月-2007年12月辅导阶段2008年1月-2010年2月申报文件制作阶段2009年11月-2010年2月内部核查阶段2010年2月-2010年3月3、尽职调查的主要过程本保荐机构受发行人聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查