华泰证券股份有限公司

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1、华泰证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书（南京市中山东路90号）二〇〇九年九月19目录释义3声明与承诺5绪言7一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求之核查意见8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见8三、关于交易框架协议之核查意见8四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见9五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条要求之核查意见11六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见16七、关于充分披露重大不确定性

2、因素和风险事项之核查意见16八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见18九、本次核查结论性意见18十、华泰证券内核程序和内核意见1919释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司/公司/穗恒运指广州恒运企业集团股份有限公司凯得控股指广州凯得控股有限公司恒运B厂指广州恒运热电有限公司恒运C厂指广州恒运热电（C）厂有限责任公司恒运D厂指广州恒运热电（D）厂有限责任公司恒运热力指广州恒运热力有限公司开发区工总指广州开发区工业发展集团有限公司市电力指广州电力企业集团有限公司港能源指广州港

3、能源发展有限公司省电一局指广东省电力第一工程局黄陂农工商指广州市国营黄陂农工商联合公司源润森指广州市源润森实业有限公司广州开发区指广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区四区合一之简称本次重组、本次交易指上市公司向开发区工总、市电力、港能源、省电一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买其持有的恒运C厂、恒运D厂股权，具体包括：开发区工总持有的恒运D厂4%股权；市电力持有的恒运C厂44%股权、恒运D厂34%股权；港能源持有的恒运C厂4%股权、恒运D厂3%股权；省电一局持有的恒运C厂2%股权、恒运D厂1%股权

4、；黄陂农工商持有的恒运D厂2%股权；源润森持有的恒运D厂1%股权。19本次发行指上市公司向开发区工总、市电力、港能源、省电一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买资产标的资产指恒运C厂50%股权和恒运D厂45%股权中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家环保部指中华人民共和国环境保护部深交所指深圳证券交易所独立财务顾问/华泰证券指华泰证券股份有限公司预案、重组预案指广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》重组办法指

5、《上市公司重大资产重组管理办法》重组规定指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》准则第26号指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》业务管理办法指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》业务指引指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元19声明与承诺穗恒运于二零零九年九月十日召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《发行股份购买资产框架协议》及《重组预案》，华泰证券接受穗恒运

6、董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：一、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由穗恒运、开发区工总、市电力、港能源、省电一局、黄陂农工商、源润森提供。穗恒运、开发区工总、市电力、港能源、省电一局、黄陂农工商、源润森已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问

7、不承担由此引起的任何风险责任。三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。六、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内

8、核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个