华融证券股份有限公司关于.doc

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1、华融证券股份有限公司关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之持续督导工作报告书华融证券股份有限公司2011年4月10华融证券股份有限公司关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之持续督导工作报告书股票简称金隅股份证券代码601992报告年度2010年年度报告提交时间2011年3月31日独立财务顾问华融证券股份有限公司本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“本独立财务顾问”）作为北京金隅

2、股份有限公司（以下简称“金隅股份”、“合并方”、“公司”）换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”、“被合并方”）（以下简称“本次换股吸收合并”）的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规和规定的要求，对本次换股吸收合并的实施情况进行了持续督导，出具《华融证券股份有限公司关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之持续督导工作报告书》（简称

3、“本报告书”），持续督导意见如下：一、关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查（一）本次换股吸收合并概述10本次换股吸收合并是指金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，以及在本次换股吸收合并中的现金选择权提供方发行A股，并以换股方式吸收合并太行水泥的行为，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A股股票申请在上海证券交易所上市流通。金隅股份持有的太行水泥股

4、份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票在本次换股吸收合并完成后予以注销。上述换股吸收合并方案于2011年1月28日经中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（证监许可[2011]168号）核准。（二）本次交易资产的交付情况1、换股及退市太行水泥已于2011年2月18日起终止上市，待太行水泥全部资产及债权债务移交予金隅股份后，太行水泥将予以注销。金隅股份向太行水泥原股东发行了410,404,560股金隅股份A股股份，用作支付本次换股吸收合并的对价。该等新增股份已于2011年2月22日在中国证

5、券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续，并于2011年3月1日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“金隅股份”，股票代码为“601992”。2、资产交付及注销根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，太行水泥的全部资产、负债、业务等将转至金隅股份。截止本报告书签署日，太行水泥已无实质经营业务，其下属的四家分公司已全部完成工商注销，并取得工商及组织机构代码证注销证明，太行水泥公司本部已启动注销程序，预计于4月30日之前完成。待太行水泥完成注销后，其所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等将全部纳入金隅股份。本独立财务顾问

6、经核查后认为：截至本报告书10签署日，按照本次换股吸收合并方案，金隅股份已完成太行水泥退市、换股新增股份上市等工作，太行水泥正在开展相关注销工作。二、交易各方当事人承诺的履行情况截至本报告书签署日，与本次换股吸收合并相关的承诺履行情况如下：承诺事项承诺内容履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺1、北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）在2007年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成后，金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务全部注入上市公司，以解决同业竞争问题”。2、金隅集团在2009年

7、金隅股份H股首次公开发行申请时承诺：“本次水泥资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行。金隅集团拟通过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题”；“金隅集团将于金隅股份上市后12个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序”。金隅股份换股吸收合并太行水泥已经完成，金隅集团对所作承诺已经履行完毕。A股首次公开发行暨换股吸收合并太行水泥时所作承诺1、金隅集团于2010年8月4日出具

8、承诺函，承诺：除已出具同意函的债权人以外的任何债权人如就本次换股吸收合并事宜向金隅股份及/或太行水泥提出异议，要求提前清偿债务或就债务的履行提供相应的担保，金隅集团承诺作为金隅股份和太行水泥的保证人，就金隅