金元证券股份有限公司关于

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1、江苏中联电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告金元证券股份有限公司关于江苏中联电气股份有限公司首次公开发行A股并上市之发行保荐工作报告保荐机构二○○九年七月3-2-1江苏中联电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规

2、定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。3-2-2江苏中联电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告目录一、项目运作流程....................................................5（一）本次证券发行项目的立项审核主要过程........................5（二）本次证券发行项目执行的主要过程............................5（三）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程...

3、.............8二、项目存在问题及其解决情况.......................................11（一）立项评估决策机构成员意见及审议情况.......................11（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.............11（三）内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况.................36（四）内核小组审核意见及具体落实情况...........................42（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况.....................443-2-3

4、江苏中联电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告释义在本发行保荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：中联电气、发行人、股份公司指江苏中联电气股份有限公司中联有限、中联有限公司指发行人的前身盐城市中联电气制造有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会兴业投资指盐城兴业投资发展有限公司华兴集团指江苏华兴投资集团有限公司瑞都有限、瑞都公司指瑞都有限公司本保荐机构、金元证券、公司指金元证券股份有限公司发行人律师、律师指北京市君泽君律师事务所申报会计师、发行人审计机构指中审亚太会计师事务所有限公司本次经中国证监会核准向社会公开发行2,100万股人本次

5、发行指民币普通股的行为元/万元指人民币元/人民币万元近三年又一期指2006年度、2007年度、2008年、2009年1-6月报告期指2006年1月1日至2009年6月30日A股指每股面值为1.00元之人民币普通股《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》3-2-4江苏中联电气股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告一、项目运作流程（一）本次证券发行项目的立项审核主要过程本保荐机构的IPO项目立项基本流程如下：业务部门根据实际情况，履行必要的尽职调查手段和程序，获取项目方的可靠信息，并保证依据该信息做出初步判断，经过客观了解和分析论

6、证后，判断满足有关法律法规和规章制度规定的业务标准，并经业务部门负责人同意。业务部门按要求制作项目立项申请材料，由部门负责人审查并签署意见后，将立项申请材料提交至投资银行质量控制部。投资银行质量控制部负责对立项申请材料进行初审，并可组织审核人员到项目现场做实地调查，或组织其它投行专业人员进行分析论证，出具专项调查报告。立项小组负责对立项申请材料进行终审。立项小组成员五名，由公司领导、投资银行部门、公司合规管理部门人员等组成。立项审核采用会议或者签字方式进行，四人以上（含）同意为立项申请通过。江苏中联电气股份有限公司（以下简称“中联电气”或“发行人”）IPO项目的立项主要过程如下

7、：事项时间立项前业务部门的尽职调查及合规性判断2007年2月至2007年3月申请立项时间2007年3月立项评估时间2007年3月21日（二）本次证券发行项目执行的主要过程1、执行成员构成成员类别时间保荐代表人陈绵飞、王健项目协办人吴宝利项目组成员孙维东、李龙筠、孟灏、贺星强、金巍锋、罗文天2、项目组进场工作的时间在中联电气本次IPO工作中，项目组分阶段进场工作的时间如下：阶段时间改制阶段2007年2月至2007年6月辅导阶段2007年7月至2008年1月3-2-5江苏中联电气股份有限公司首次