中核钛白：招商证券股份有限公司关于李建锋及其一致行动人收购公司之财务顾问报告

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1、招商证券股份有限公司关于李建锋及其一致行动人收购中核华原钛白股份有限公司之财务顾问报告二〇一二年九月关于李建锋及其一致行动人收购中核钛白之财务顾问报告目录释义...............................................................3第一节绪言........................................................5第二节财务顾问承诺与声明...........................................5第三节本次收购的相关情况说明.....

2、...................................7第四节基本假设....................................................20第五节财务顾问意见................................................21第六节备查文件....................................................352-2-2关于李建锋及其一致行动人收购中核钛白之财务顾问报告释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：《关于李建锋

3、及其一致行动人收购中核华原钛白股份有限本报告书指公司之财务报告》收购方/收购人指李建锋、陈富强、胡建龙上市公司/中核钛白/*ST钛白指中核华原钛白股份有限公司金星钛白指安徽金星钛白（集团）有限公司无锡豪普指无锡豪普钛业有限公司盐城福泰指盐城福泰化工有限公司正坤贸易指安徽正坤贸易有限公司以诺投资指张家港以诺股权投资企业（有限合伙）注入资产/标的资产/交易标的指收购人所持金星钛白69.79%股权收购人以其所持金星钛白69.79%股权认购中核钛白非公开本次收购指发行的新股134,084,661股，从而持有中核钛白股份超过30%、取得中核钛白控股权和控制权的行为

4、中核钛白向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以张家港本次重大资产重组/本次发行股指诺投资股权投资企业（有限合伙）发行股买其合计持有的份购买资产金星钛白100%股权并募集配套资金事项中国信达指中国信达资产管理股份有限公司中核四〇四指中核四〇四有限公司嘉峪关法院/法院指嘉峪关市人民法院《重整计划》指《中核华原钛白股份有限公司重整计划》嘉峪关市人民法院（2012）嘉法民重整字第01-2号裁定书管理人指裁定的中核华原钛白股份有限公司管理人财务顾问指招商证券股份有限公司法律顾问指北京市仁人德赛律师事务所审计机构/信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构

5、/东洲评估指上海东洲资产评估有限公司2-2-3关于李建锋及其一致行动人收购中核钛白之财务顾问报告中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》元指人民币元2-2-4关于李建锋及其一致行动人收购中核钛白之财务顾问报告第一节绪言2012年9月27日，中核钛白（以下简称“中核钛白”）第四届董事会第二次会议审议通过本次资产重组方案，并与李建锋、陈富强、胡建龙签署了《发行股份购买资产协议

6、》。中核钛白拟向李建锋发行134,084,661万股购买其合法拥有的金星钛白69.79%的股权。本次交易的对价资产已经具有证券业务相关资格的评估机构东洲评估进行评估，以2012年7月31日为评估基准日的金星钛白67.79%的股权评估价值为44,246.866万元，交易作价为44,246.86万元。招商证券接受李建锋、陈富强、胡建龙的委托，担任李建锋、陈富强、胡建龙对中核钛白收购的财务顾问。本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》、

7、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中核钛白提供的有关本次收购的相关决议、本次收购各方签署的协议书及相关的审计、评估及律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。第二节财务顾问承诺与声明一、财务顾问承诺依照《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问就本次收购事项做出以下承诺：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；（二）已

8、对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；（三）有充分理由确信