国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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1、国金证券股份有限公司天风证券股份有限公司关于紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告二零一三年八月声明与承诺本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

2、的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。国金证券、天风证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。一．独立财务顾问声明作为本次交易之独立财务顾问，国金证券、天风证券声明如下：（一）本报告书所依据的文件、材

3、料由紫光股份及交易对方提供。紫光股份及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；（二）本报告书是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；（三）本报告书不构成对紫光股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书

4、中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明；1（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；（六）本独立财务顾问同意将本报告书作为本次交易必备的法定文件，随《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。二．独立财务顾问承诺作为本次交易之独立财务顾问，国金证券、天风证券承诺如下：（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，

5、有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见；（五）本独立财务顾问在与上市公司接

6、触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。2重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述本次交易中紫光股份拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金购买能通科技和融创天下100%股份，并募集配套资金。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。根据北京

7、中同华出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第321号），截至评估基准日能通科技收益法下的评估价值为69,600.00万元，市场法下的评估价值为73,400.00万元；评估结论采用收益法评估结果，即为69,600.00万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益32,683.79万元，评估增幅为112.95%。根据北京中同华出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第322号），截至评估基准日融创天下收益法下的评估价值为59,300.00万元，市场法下的评估价值为65,200.00万元；评估结

8、论采用收益法评估结果，即为59,300.00万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益15,995.40万元，评估增幅为270.73%。为了更好的保护上市公司利