国融证券股份有限公司关于推荐山东兴润园林生态股份有限公

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1、国融证券股份有限公司关于推荐山东兴润园林生态股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，山东兴润园林生态股份有限公司（以下简称“兴润园林”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准。根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）对兴润园林的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对

2、兴润园林本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。一、尽职调查情况山东兴润园林生态股份有限公司是由原山东兴润园林建设有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更的股份有限公司，并于2017年6月26日在泰安市工商行政管理局依法注册登记，领取了统一社会信用代码为91370983766668514W号的《企业法人营业执照》。国融证券成立了推荐兴润园林进入全国中小企业股份转让系统挂牌的项目小组（以下简称“项目小组”），根据全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《工作指引》）的要求，于2017

3、年5月起进驻兴润园林，对公司进行了尽职调查；调查涵盖的期间为自原有限公司设立日起（2004年9月）起至董事会批准《山东兴润园林生态股份有限公司公开转让说明书》之日。调查范围主要包括：公司最近两年一期财务状况、公司持续经营能力、公司治理及公司合法合规事项等。调查的主要事项包括：公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高级管理人员基本情况、对外投资、财务与会计、公司的组织结构、内部控制、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项。通过上述尽职调查，项目小组出具了《山东兴润园林生态股份有限公司尽职调查报告》。二、内核意见国融证券推荐挂牌项目内核小组于2017年8月21日

4、至2017年8月24日对兴润园林拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2017年8月25日下午召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为7人，其中包括1名律师、1名注册会计师、1名行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，内核成员经审核讨论，对兴润园林挂牌股份公开转让出具如下审核意见：（一）国融证券内核小组按

5、照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《山东兴润园林生态股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。（二）兴润园林按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关规定要求，制作了《公开转让说明书》，兴润园林挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的

6、要求。（三）兴润园林系由山东兴润园林建设有限公司整体变更而来的股份有限公司，公司依法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰、股票发行和转让行为合法合规；根据兴润园林与国融证券签订的协议，国融证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导。综上所述，兴润园林符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，七位内核成员经投票表决，7票同意、0票反对，同意国融证券推荐兴润园林进入全国股份转让系统挂牌公开转让。三、推荐意见（一）公司依法设立且存续满两年公司前身为山东兴润园林建设有限公司，成立于2004年9月7日。2017年5月27日，经有限公

7、司临时股东会决议，决定以2017年1月31日为审计基准日，按照有限公司经审计的账面净资产为依据整体折股变更为股份公司。根据审计和评估结果，截至基准日2017年1月31日，有限公司经审计的净资产额为人民币50,659,382.64元，经评估的净资产额为人民币6,707.16万元。有限公司全体股东一致同意将上述不高于评估值的净资产，按股东原出资比例折合为4066万股，每股面值1元，作为股份公司股本总额，剩余部分记入股份公司资本公积。变更后的公司注册资本为4066万元。2017年6月11日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华（湘）审验字