国联证券股份有限公司关于推荐江苏雅鹿品牌运营股份有限公

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1、江苏雅鹿品牌运营股份有限公司主办券商推荐报告国联证券股份有限公司关于推荐江苏雅鹿品牌运营股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，江苏雅鹿品牌运营股份有限公司（以下简称“雅鹿运营”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让事宜已经召开了董事会、股东大会，通过了相关决议，并向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”或“我公司”

2、）提交了申请。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对雅鹿运营的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对雅鹿运营本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让出具本报告。一、尽职调查情况国联证券推荐雅鹿运营挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对雅鹿运营进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、

3、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组访谈了雅鹿运营董事、监事、总经理、财务总监，核心技术人员及员工，并听取了公司聘请的国浩律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员的专业意见；查阅了《公司章程》、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门设立变更登记资料、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查工作，项目1-5-1江苏雅鹿品牌运营股份有限公司主办券商

4、推荐报告小组出具了《江苏雅鹿品牌运营股份有限公司尽职调查报告》。二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件根据项目小组对雅鹿运营的尽职调查情况，我公司认为雅鹿运营符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：（一）公司依法设立且存续满两年公司前身为江苏百芙伦投资发展有限公司（以下简称“有限公司”），于2009年12月8日在南京市江宁区工商行政管理局登记设立，并于2015年9月21日整体变更为江苏雅鹿品牌运营股份有限公司。整体变更中，公司的控股股东、实际控制人、管理层、主营业务范围等均未发生重大变化，未改变历史成本计价原则，未根据资产

5、评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。由此可以确认公司设立合法，符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。公司每年均按时完成了工商年检，自成立以来一直依法存续。因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。（二）公司业务明确，具有持续经营能力公司所属行业为纺织服装、服饰业，业务主要围绕“雅鹿”品牌男装开展。公司的主营业务为“雅鹿”品牌男装服饰（非羽绒服类）的研发、设计以及销售，“雅鹿”品牌（非羽绒服类）的品牌授权、运营及管理，男装羽绒服、第三方品牌服饰的代销。按品牌分类，

6、公司经营的产品主要分为“雅鹿男装”牌服饰、“百芙伦”牌女装以及“奥洛威”牌男装。按产品类别分类，可分为非羽绒类产品和羽绒类产品。其中，羽绒服类产品为代销控股股东男装羽绒服。另外，公司还使用“雅鹿”品牌（非羽绒服类）对外授权获取品牌使用费用。2014年度、2015年度，公司的营业收入为32,804,567.48元、76,061,428.28元，净利润为-11,899,357.72元、5,221,721.83元。公司2015年由亏转盈的主要1-5-2江苏雅鹿品牌运营股份有限公司主办券商推荐报告原因为公司业务模式的改变。公司自销售模式转

7、型以来，一直积极致力于“雅鹿男装”品牌的打造和维护，积极扩大雅鹿男装的特许加盟店的规模，加盟店已从2014年末的14家增加至2015年末的127家。2015年度，雅鹿男装实现销售收入32,224,672.93元，较2014年度销售收入增长比例为1553.41%，增长幅度较高。雅鹿男装营业收入的增长主要与公司销售网点数量的增加有关。从收入构成情况来看，雅鹿男装2015年销售收入占营业收入的比例较2014年销售收入占营业收入的比例提高了36.82%。随着雅鹿男装业务的日趋成熟，雅鹿男装目前成为公司销售收入的主要来源。除了雅鹿男装业务以

8、外，公司收入的来源还有羽绒服代销收入以及商标授权使用费收入。2015年，公司羽绒服代销收入为6,383,401.26元。公司代销雅鹿控股羽绒的主要原因为减少同业竞争的前提下丰富雅鹿男装的产品线，提升自身销售渠道的使用效率。公司代销雅鹿控股羽绒服使用