海通证券股份有限公司关于推荐安泰生物工程股份有限公司股

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1、安泰生物工程股份有限公司公开转让推荐报告海通证券股份有限公司关于推荐安泰生物工程股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，安泰生物工程股份有限公司（以下简称“安泰生物”或“公司”）就其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会批准。根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》，本公司对安泰生物的财务状况、持续经营能力、公司治理

2、和合法合规等事项进行了尽职调查，对安泰生物本次申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。一、尽职调查情况海通证券推荐安泰生物挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对安泰生物进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、公司治理、持续经营、财务状况、重大事项等。项目小组访谈了安泰生物董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、监事、员工；查阅了公司章程、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会的会议资料、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审

3、计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《安泰生物工程股份有限公司公开转让尽职调查报告》。1安泰生物工程股份有限公司公开转让推荐报告二、内核意见本公司推荐挂牌项目内核小组于2014年12月18日至12月25日对安泰生物拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2014年12月25日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为7人，其中包括1名律师、1名注册会计师、1名行业专家。上述内核成员不存在近三年内有

4、违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，内核成员经审核讨论，对安泰生物挂牌股份公开转让出具如下的审核意见：（一）本公司内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《安泰生物工程股份有限公司公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了

5、实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了意见。项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。（二）公司按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关规定要求，制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。（三）公司系由齐齐哈尔安泰生物工程有限公司整体变更而来的股份有限公司，公司最近二年内实际控制人和主营业务未发生变化。公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，整体变更合法合规，存

6、续时间可自有限公司成立之日起连续计算，至今已满两年；公司主营业务明确，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；公司股份发行和转让行为合法合规。综上所述，安泰生物符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，7位内核成员经投票表决，7票同意、0票反对，同意本公司推荐安泰生物进入全国股份2安泰生物工程股份有限公司公开转让推荐报告转让系统挂牌。三、推荐意见（一）公司依法设立且存续满两年公司前身为齐齐哈尔安泰生物工程有限公司，成立于2006年9月20日。2008年7月10日，有限公司召开股东会，全体股东通过如下会议决议：由公司发起人（公司

7、原股东）张钦革、张勤军、张勤发三个自然人以发起设立的方式，将本公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。公司股份每股金额为1元。公司注册资本和实收资本为1,000万元。张钦革以净资产出资515万元认购515万股、张勤军以净资产出资324万元认购324万股，张勤发以净资产出资161万元认购161万股。将公司名称齐齐哈尔安泰生物工程有限公司变更为齐齐哈尔安泰生物工程股份有限公司。2008年7月16日，齐齐哈尔市兴达资产评估事务所出具齐兴评字[2008]第022号《资产评估报告书》，根据该报告书，安泰有限在评估基准日2008年6月30日

8、的净资产评估值为12,849,700.00元。2010年12月5日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具了六合正旭评核字[2010]第007号《资产评估复核报告书》，认为：齐兴评字[2008]第22号资产评估报告书采用成本法得到的委托评估对象的评估