海通证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司《.pdf

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1、海通证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司《内部控制自我评价报告》的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐人"）作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称"拓维信息"或"公司"）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐制度管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓维信息2009年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：一、拓维信

2、息内部控制的基本情况（一）内部控制制度的建立情况1、经营管理控制公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《子公司管理制度》、《员工手册》、《薪酬与福利制度》、《绩效管理制度》、《合同管理制度》、《供应商管理程序》、《保密制度》等相关制度及规定，并遵照执行,为公司内部控制制度的正常运行奠定了良好的基础。公司各项职责权限的设置和分工更加合

3、理,确保公司不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。2、财务管理控制为规范公司财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率,保护公司财产安全，公司按照会计法、税法、经济法等国家有关法律法规和《企业会计准则》的相关规定，制定和完善了《财务管理制度》、《货币资金管理办法》、《固定资产管理制度》、《财务部人员岗位分工》等一系列财务管理制度。公司在货币资金、资金筹措、对外担保、销售与收款、采购、付款与存货等方面有着较严格的内部管理控制体系和审批程序、审批权限,并实行了有效的管理控制。3、信息披

4、露控制公司的信息披露事务严格遵照《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等制度的规定，相关制度中详细规定了信息披露事务管理部门及职责、信息披露的内容和标准、信息披露的报告、流转、审核、披露程序、信息披露的责任划分、信息披露的保密与处罚措施等,确保公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。公司已建立了较为完善的信息网络，主要从事公司内外部信息的采集，用于管理当局的决策依据。4、内部监督控制公司内部审计部门制定了《内部审计制度》，在公司董事会的监督与指导下，定期与

5、不定期地对职能部门及控股子公司的财务收支、生产经营活动、重大公告、重要事项等进行审计、检查，对相关内部控制的有效性进行评价，其审计活动受董事会审计委员会督导，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。通过内部审计,公司及时发现有关经济活动中存在的问题，并通过对内部财务数据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量，进一步防范企业经营风险和财务风险。公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使监督职权。公司监事、独立董事依法履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行

6、独立评价，并提出改进意见。（二）建立和完善内部控制所开展的重要工作公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的要求，积极组织公司及各分、子公司的内控体系建设，全面开展内控流程的梳理和优化，使企业的内部控制得到了切实加强。为进一步完善法人治理结构，公司先后补充完善了《子公司管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《审计委员会年报工作规程》等制度，为董事会各委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥作用，提高了董事会决策的科学性、有效性和前瞻性。组

7、织公司董事、监事和高级管理人员对《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规进行学习，让公司董事、监事和高级管理人员充分认识到企业内控控制的重要性。以夯实公司内部控制制度为重点，公司补充完善了《高级管理人员薪酬管理制度》、《证券投资管理制度》、《对外投资管理办法》、《部分费用报销分级审批制度》、《自用物资采购制度及流程》、《公司合同审批流程》等内控制度，全面修订了行政、财务等管理制度，公司还聘请了著名的合益管理咨询公司，全力打造高效、完善的人力资源体系，为公司不断

8、提高规范运作水平提供了保证。（三）重点控制活动1、对全资及控股子公司的管理控制截止2009年底，公司共有全资及控股子公司5家，控制结构及持股比例如下：⑴湖南互动传媒有限公司，100%控股；⑵北京创时信和创业投资有限公司，100%控股；互动传媒子公司：⑶湖南紫风铃资讯有限公司，90%控股；⑷北京九龙晖科技有限公司，70%控股；北京九龙晖子公司：⑸长沙九龙晖科技有限公司，100%控股。公司制定了较为规范、完善的工作制度和工作流程，不断完善法人治理结构，并通过向下属公司委派高级管理人员进