山西证券股份有限公司关于推荐山东中阳碳素股份有限公司股

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1、山西证券股份有限公司关于推荐山东中阳碳素股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，山东中阳碳素股份有限公司（以下简称“中阳股份”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让事宜经过董事会、股东大会批准，并与山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“我公司”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对中阳股份的业务

2、情况、公司治理情况、财务情况、合法合规情况等事项进行了尽职调查，对中阳股份本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。一、尽职调查情况山西证券推荐中阳股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对中阳股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括：公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、公司业务及行业、财务状况、发展前景及其它重大事项等。项目小组与中阳股份董事长、总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计

3、报告、工商行政管理部门工商登记资料、纳税凭证、对主要的客户和供应商进行了实地走访等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《山东中阳碳素股份有限公司尽职调查报告》，对中阳股份的业务、财务、公司治理和合法合规等事项发表了意见。1二、内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组对中阳股份拟申请在全国股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2015年10月15日召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为毛传武、赵怀亮、唐璠、郑英华、施丹丹、崔洪伟、乔丽等七人，其中注册会计师两名，律师三名，行业专家一名，保荐代表人一名。上述内核成员不存

4、在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，内核成员经审核讨论，对中阳股份挂牌并公开转让出具如下审核意见：（一）我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目组制作的《山东中阳碳素股份有限公司公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项

5、目组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。（二）公司按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合相关要求。（三）股份公司依法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐挂牌并持续督导。综上所述，中阳股份符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂

6、牌条件，七位内核成员经投票表决，7票同意、0票反对，同意本公司推荐中阳股份的股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让。2三、推荐意见山西证券对中阳股份项目组尽职调查工作进行内核后，认为中阳股份符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件:（一）公司依法设立且存续满两年股份公司系由利津中阳碳素有限责任公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于2012年9月21日取得东营市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370522200000253），公司依法设立。股份有限公司系由有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立，存续期间可以从有限公司成立之日起计算，有

7、限公司成立于2008年4月8日，公司已经存续满两年。因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。（二）业务明确，具有持续经营能力山东中阳碳素股份有限公司主营业务为煅后石油焦生产与销售。公司报告期内经审计的主营业务收入分别为35,152,905.91元、75,416,674.32元、78,464,435.85元，占营业收入比重分别为87.26%、90.56%、98.96%，公司主营业务非常突出，自设立以来主营业务没有发生重大变化。公