西南证券股份有限公司关于推荐江西禾益化工股份有限公司

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1、西南证券股份有限公司关于推荐江西禾益化工股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），江西禾益化工股份有限公司（以下简称“禾益化工”、“公司”）董事会、股东会先后审议通过了关于其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的事项，并向西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）提交了挂牌申请。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让

2、系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），西南证券对禾益化工的业务、公司治理、财务、合法合规等进行了尽职调查，并就禾益化工股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。一、尽职调查情况西南证券推荐禾益化工挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对禾益化工进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与禾益化工的高级管理人员、员工进行了交谈，并与公司聘请的北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（

3、以下简称“利安达会计师”）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《西南证券股份有限公司关于江西禾益化工股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。1-5-1二、关于禾益化工符合《业务规则》规定挂牌条件的说明（一）公司依法设立且存续满两年公司成立于2014年11月25日，其前身为江西禾益化工有限公司（以下简称“禾益有限”），设立于2005年10月27日。经2

4、014年11月8日股东会决议，同意公司由江西禾益化工有限公司以2014年10月31日为基准日整体变更设立股份公司。根据利安达会计师事务所于2014年11月5日出具“利安达审字[2014]第1441号”《审计报告》，确认江西禾益化工有限公司截止2014年10月31日经审计净资产为31,736.82万元。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2014）第1086号”《评估报告》（评估基准日为2014年10月31日），禾益有限净资产评估值为人民币36,470.99万元。2014年11月23日，禾益有限的全体股东作为公司的股东签署了《发起人协议》。全体发起人股东一

5、致同意以禾益有限截至2014年10月31日经审计的净资产317,368,218.02中的140,000,000.00元折合股份公司股本，其余额177,368,218.02元计入资本公积。2014年11月23日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了公司章程，选举产生股份公司董事会及监事会。2014年11月23日，利安达会计师事务所出具了《验资报告》（利安达验字[2014]第1064号），对股份公司设立时的注册资本进行了审验。2014年11月25日，公司取得由九江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本14,000万元，住所为“江西省九江市彭泽县龙城镇矶山村”，经

6、营范围为“农药及精细化工产品制造、加工、销售（均凭有效许可证件经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自营本企业零星建筑维修、设备安装；保温保冷；防腐。技术开发、技术咨询、技术服务（以上业务国家有专项规定的除外）”。公司在整体变更中，公司控股股东、主营业务、公司高级管理人员等均没有发生重大变化，公司变更为股份有限公司系以2014年10月31日经审计的净资产值整体折股，公司的经营业绩可以连续计算，可认定公司存续已满两年。因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。1-5-2（二）公

7、司业务明确，具有持续经营能力公司系农药原药、中间体、制剂的研发、生产、销售为一体的高新技术企业。公司《企业法人营业执照》所载的主营业务范围如下：农药及精细化工产品制造、加工、销售（均凭有效许可证件经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自营本企业零星建筑维修、设备安装；保温保冷；防腐。技术开发、技术咨询、技术服务（以上业务国家有专项规定的除外）。公司以“打造现代农药品牌，服务安全高效农业”为目标