招商证券股份有限公司推荐深圳市弗赛特科技股份有限公司股

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1、招商证券股份有限公司推荐报告招商证券股份有限公司推荐深圳市弗赛特科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），深圳市弗赛特科技股份有限公司（以下简称“弗赛特”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌的事宜经过股东大会批准，并与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我公司”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。根据全国股份

2、转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”，我公司对弗赛特的公司业务情况、公司治理情况、公司财务状况、公司合法合规情况等进行了尽职调查，对弗赛特本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。一、尽职调查情况招商证券推荐弗赛特挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对弗赛特进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与弗赛特的董事、监事、总经理、董事会秘书

3、、财务负责人、员工进行了交谈，并同公司聘请的广东信达律师事务所律师、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、北京中企华资产评估有限责任公司评估师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《深圳市弗赛特科技股份有限公司尽职调查报1招商证券股份有限公司推荐报告告》。二、内核意见我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务内核小组（以下简称“内核小组”

4、）于2016年1月20至2016年1月26日对弗赛特科技拟申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2016年1月26日召开了内核会议。参加会议的内核机构成员为秦杰等七人，其中律师为陈鋆，注册会计师为陈昕，行业专家为王旭东。上述内核机构成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形；不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司

5、发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对内核的要求，内核机构成员经审核讨论，对弗赛特本次挂牌出具如下审核意见：（一）内核小组按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《深圳市弗赛特科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的公司业务情况、公司

6、治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况出具了尽职调查报告。项目小组已严格按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，制作了《公开转让说明书》及全套申报文件，挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。2招商证券股份有限公司推荐报告（三）公司系由弗赛特有限以整体变更方式于2015年12月25日发起设立的股份有限公司，持有深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为

7、91440300785253015F）。公司系弗赛特有限按改制基准日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并于2015年12月25日完成了工商变更登记，其存续超过两个完整的会计年度。公司改制过程合法合规，依法设立且存续满两年。公司的主营业务为流体控制设备和承压部件测试设备的研发、生产和销售，经营发展良好，公司业务明确。股份公司成立后，公司已建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层（“三会一层”）的公司法人治理架构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等系列公司治理制度。公司“三会一层”按照公司

8、治理制度规范运作，公司董事会已对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。公司治理机制健全，