东吴证券股份有限公司推荐报告

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1、东吴证券股份有限公司推荐报告0东吴证券股份有限公司推荐报告东吴证券股份有限公司关于推荐昆山爱福机械仪表股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），昆山爱福机械仪表股份有限公司（以下简称“爱福股份”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。爱福股份就其股份进入全国中小企业股份转让

2、系统公开转让事宜向东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“我公司”）提交了申请。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“调查工作指引”），我公司对爱福股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对爱福股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。一、尽职调查情况东吴证券推荐爱福股份股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小

3、组（以下简称“项目小组”）根据《调查工作指引》的要求，对爱福股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与爱福股份董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及部分董事、监事、中层干部进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划，并与负

4、责项目的会计师事务所和律师事务所进行了交流。通过上述尽职调查，项目小组完成了尽职调查报告，对爱福股份的财务状况、1东吴证券股份有限公司推荐报告持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。项目组对公司海外业务的进行了如下调查：1、对公司总经理、财务人员进行访谈，了解公司海外客户情况、海外销售规模，海外业务的定价政策、业务开展等情况；2、对外销客户执行了大额收入真实性测试与穿行测试：查验了海外销售合同、业务订单、产品出库单、出口报关单、销售回款凭证、销售发票等出口销售单据；将出口销售收入明细与《增值税纳

5、税申报表》进行核对；3、确认公司与海外客户签订的有关合同、销售订单，以及如何履行相关合同条款，是否详细约定交货付款时间，内容是否合法合规。4、核查了公司关于出口相关业务的资质许可及相关主管政府机关出具的无违法违规证明。二、内核意见我公司于2017年5月22日召开了推荐爱福股份在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为刘立乾、常伦春、沈彦杰、庄广堂、陆圣江、高玉林、戚伟文等七人，其中刘立乾为内核会议主持人，庄广堂为注册会计师、陆圣江为律师，沈彦杰为行业专家。上述内核委员不存在近三年内

6、有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。参会内核委员对备案文件进行了认真核查。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度》（以下简称“内核制度”）对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对爱福股份本次申请挂牌转让出具如下审核意见：（一）项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》的要求对公司进行了尽职调查。（二）公司已按《非上市公众公司监管指引第1号——信

7、息披露》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》附件三《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。2东吴证券股份有限公司推荐报告（三）公司前身为昆山爱尔福机械仪表有限公司（以下简称“有限公司”），成立于2006年12月13日。2017年4月18日，经有限

8、公司召开股东会决议通过，公司以截至2017年1月31日经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司，变更后为昆山爱福机械仪表股份有限公司，公司总股份30,000,000股，折股比例为1.0703:1，超过股本的部分2,109,753.85元计入资本公积。折股后，公司注册资本为3,000.00万元人民币。公司于2017年5月16日在苏州市市场监督管理局完成了登记注册。公司报告期内主营业务未发生重大变化；整体变更过程中，公司以经