东兴证券股份有限公司

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1、东兴证券股份有限公司关于北京探路者户外用品股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见东兴证券股份有限公司作为北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等法律法规的要求，对《北京探路者户外用品股份有限公司内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：一、探路者的内部控制情况（一）

2、公司规范运行情况公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等制度，形成了比较完善的公司治理文件，并根据法律法规和公司实际情况适时修订完善。公司已经按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。公司的股东大会、董事会和监事会的通知、召开和表决

3、程序严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规定执行。（二）公司的内部控制制度与控制程序1、内部控制环境公司本着规范运作的基本理念，努力营造良好的内部控制环境，主要体现1在以下几个方面：第一，对诚信和道德价值观念的沟通与落实；第二，对胜任能力的重视；第三，治理层的参与程度；第四，管理层的理念和经营风格；第五，组织结构的建立和健全；第六，职权与责任的分配；第七，人力资源政策与实务。2、风险评估公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对

4、性的应对措施，避免内部控制失控。3、内部控制活动公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务以及经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且对其加以监控。公司财务部按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《财务管理制度》、《资产管理制度》、《货币资金管理制度》等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。4、信息系统与沟通公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了相应的信息系统，信息系统由专职的信息部门

5、管理和维护。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。5、内部监督公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。公司董事会下设审计委员会，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。公司内审部根据已制定的《内部审计制度》对公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查，定期检查公司的募集资金投资情况。（三）公司主要内部控制制度及执行情况为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，

6、结合公司实际，探路者制定了一系列业务控制制度。1、决策管理制度公司根据现代企业制度的要求，明确决策方案的提出、论证、批准、分析、报告和检查等控制措施，制定了决策管理制度，明确了公司决策的内容与程序。22、预算管理制度公司制定了全面预算管理制度，明确预算的编制、审批、执行、分析与考核等。3、货币资产管理制度公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。4、采购与付款公司设置生产管理中心从事原材料、商品等采购业务，并且为相关岗位制订了岗位责任制，在各个环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。5、存货公司设立物

7、流部门管理库存存货，并且为相关岗位制订了岗位责任制，在各个环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。6、对外投资与对子公司的控制公司设立综合管理部门专职管理对外投资业务，并且制订了相关业务流程，明确了各个环节的流程与责任。7、固定资产公司设立综合管理部管理固定资产，并为相关岗位制订了岗位责任制，明确了各个环节的权责及相互制约要求与措施。8、工程项目公司设立工程部门管理工程项目建造，并为相关岗位制订了岗位责任制，明确了各自的权责及相互制约要求与措施。9、知识产权与无形资产公司技术部管理与公司相关的知识产权，制定了知识产权管理制度。会计核算部门

8、按照企业会计准则，依照知识产权和无形资产取得的方式，确定资产入账价值、分摊年限、分摊方法报董事会批准。10、筹资公司设立财务部门专职管理筹资业务，并为相关岗位制订了岗位责任制，明