上市公司内部控制及治理结构关系及实证研究

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1、上市公司内部控制及治理结构关系及实证研究摘要：公司内部控制与治理在长期以来备受实务界和理论界的关注。本文在前人对公司内部控制与治理结构进行讲述，对公司内部控制与公司整理的涵义、公司的内部控制理论和治理理论，以及这两者之间的关系进行讲述。在讲述内部的控制时，主要是对内部控制的主要理论进行梳理，从内部控制的目标和本质的研究入手，分析了内部控制对于上市公司高效、稳定运行的重要意义。在分析公司的治理和内部控制的关系时，主要讲述两者的区别与联系，并在此基础上，详细阐述上市公司内部控制与治理结构之间的相互影响，以及基于公司治理视角下内部控制的完善对策。关键词：公司治理和内部控制关系

2、区别联系影响对策一、内部控制与公司治理的涵义（一）内部控制的涵义5所谓内部控制，是指公司为了防范风险、达成目标、创造效益而对公司内部的所有职能部门以及全体员工的业务活动从规章制度、风险控制、制约监督等方面所进行的管理行为。由此可见，内部控制的目标是：（1）规章制度的建立、健全与落实；（2）财会报告等信息的形成、提交与审核；（3）公司内部的协调与合作，以及高效、安全、稳定的运行与发展。（二）公司治理的涵义公司治理结构够构建的基础是所有权与经营权的分离。简单来说，就是指公司的所有者，也就是股东，并不直接参与公司的生产经营和资本运作，而是通过股东大会选举产生的董事会来行使这些

3、职责，股东只是通过参加股东大会的形式，间接参与公司的经营管理。股东既要对董事会形成约束，又要通过有效的激励机制推动董事会为公司创造更大的价值，这使得公司治理结构的构建成为必然。二、上市公司出现的问题和国家的重视上市公司中，公司在治理时，内部控制是现阶段最普通也是最基本的管理方法和工具，是保证一个企业健康和可持续发展的重要保证。近些年来，国内外一些公司不断有丑闻曝光，尤其在2008年的金融危机出现时，百年老店的破产，我国中小企业不断倒闭，这些现象都暴露出上市公司内部控制存在诸多方面的问题。使世界上各个国家对企业的内部控制进行反思，同时也引起我国的重视。我国政府在非常努力的

4、推进企业中内部控制，使其形成规范体系，2008年我国第一部《企业内部控制基本规范》的颁布，随后又出台三个指引，从而使我国的内部控制形成了“1+35”的体系。内部控制是否有效在较大程度上是受公司治理方法影响的。一家公司如何治理是对经营者与所有者之间的责任与权利的制度安排，它通过董事会、股东会、监事会和管理层所形成的对公司治理的结构来形成所有者和经营者之间监督和制衡。在内部控制中公司治理是基础，一个有健全公司治理结构的公司是内部控制和有效实施必要保证。在有，公司的位置是处在不同行业中的，所面临的风险是不同的，所以它的组织结构、经营策略、战略目标也相对是不一样的，公司的治理方

5、式相对也是不一样的，从而也影响到内部控制和实施所得到的效果。三、公司治理和内部控制之间的关系（一）一些学者们在公司的治理和内部控制这一关系问题上的意见还没达成一致，一部分认为公司的内部控制是一家公司在治理上的基础杨雄胜（学者在2005年）认为，公司如果没有一个系统的内部控制，公司治理将会非常混乱，而实现公司治理方面的设施建设基础主要是公司的内部控制。（二）公司治理的环境要素之一是公司的内部控制，公司的治理要以内部控制为前提杨有红、阎达五、(两学者在2001年)5认为在公司治理机制慢慢完善的过程中，公司治理机制和内部控制框架的关系为制度环境和内部管理的监控系统之间的关系。

6、吴本源（学者在2002年）则认为公司治理在和公司的内部控制相比，它是已给定的。（三）公司治理和内部控制两者间是我中有你、你中有我的相互存在关系王蕾(学者在2001年)认为，公司治理和内部控制两者间有一定的相关性，在公司中健全的内部控制是可以完全体现出公司的治理结构的。反之，内部控制的深化和创新也能使公司的治理更加完善同时也能促使企业制度更好的建立。虽然在内部控制在管理的整体框架中已经将内部控制和公司的治理统一到啦发展风险的管理中但它们之间是有一定区别的。四、公司治理和内部控制之间的区别（一）本身目标就存在差异公司治理方面目标是在董事会、股东大会、经理阶层和监事会之间划分

7、责、权、利的关系，建立更好更有效的监督、激励、制衡机制，实现其它利益相关者和所有者还有管理者之间如何的制衡，其重点主要是实现几个主体间的责、权、利的互相对等。内部控制目标主要在如何合理的保证企业在经营管理方面的合规合法，如何提高本身的经营效率、确保资产安全，最后达到企业发展进步。（二）责任的主体也存在差异5公司治理主要主体是董事、股东、监事和经理人。而内部控制的主体则是监事会、经理层、企业董事会、全体员工。（三）解决的内容也是存在差异的公司治理所解决的问题是所有者和经营者之间的代理委托等问题，它的表现是董事、股东、经理人的责、权、利的划分