中德证券有限责任公司

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1、中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问签署日期：二零一六年十月独立财务顾问声明与承诺中德证券有限责任公司接受田中精机的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次

2、交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供田中精机全体股东及有关方面参考。一、独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义

3、务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就田中精机本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向田2中精机全体股东提供独立意见。4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为田中精机本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江田中精机股份

4、有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。6、本独立财务顾问报告不构成对田中精机的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读田中精机董事会发布的《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。二、独立财务顾问承诺作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：1、本独立

5、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独

6、立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。3目录独立财务顾问声明与承诺...............................................................................................................2目录..................................................................................................

7、.............................................4释义...................................................................................................................................................6重大事项提示..................................................................................

8、............