山西证券有限责任公司

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1、山西证券有限责任公司关于银泰控股股份有限公司股权分置改革之保荐意见书保荐机构：山西证券有限责任公司签署日期：二零零六年五月1保荐机构声明1、本保荐机构与本次“股权分置改革”各方当事人均无任何利益关系，不存在影响本机构独立、客观、公正履行保荐职责的情形。本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对银泰股份及其非流通股股东进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上独立出具保荐意见。2、本保荐意见所依据的文件、材料由银泰控股股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均

2、真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。3、本保荐意见是基于银泰控股股份有限公司及其提出动议的非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。5、本保荐机构没有委托或授权

3、其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对银泰控股股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。2前言在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下，由于历史原因而形成的股权分置问题影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意

4、见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等文件的精神，银泰控股股份有限公司经三分之二以上非流通股东协商提出股权分置改革意向。山西证券接受银泰股份董事会的委托，担任银泰股份股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向公司董事会并全体股东提供保荐意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考

5、。有关股权分置改革事项的详细情况将载于银泰股份董事会发布的关于本次股权分置改革的公告中，本保荐机构提请银泰股份的全体股东和广大投资者届时认真阅读银泰股份董事会公告。本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关法律、法规、规则的要求制作。3释义除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：中国银泰/控股股东指中国银泰投资有限公司银泰股份/公司指银泰控股股份有限公司本方案实施前，所持银泰控

6、股股份有限公司非流通股股东指的股份尚未在交易所公开交易的股东流通股股东指持有银泰股份流通A股的股东中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一部分股份（社会流通股）上市流股权分置指通、一部分股份（非流通股）暂不上市流通的市场制度与结构通过非流通股股东和流通股股东之间的利益股权分置改革指平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程银泰股份三分之二以上非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付一定的对价，即：股权分置改革方案、本方公司以现有总股本199,253,634股为基数，用指案、方案资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增3.1172股，非流通股股东以此获得上

7、市流通权提出银泰股份本次股权分置改革方案动议的动议非流通股股东指非流通股股东非流通股股东为获得流通权向流通股股东支获权对价指付的对价，即：流通股股东每持有10股将获得1.5股股票4山西证券/本保荐机构指山西证券有限责任公司律师指北京市康达律师事务所指为审议通过资本公积金向流通股股东转增临时股东大会暨相关股东股本的方式进行股权分置改革方案而召开的指会议银泰控股股份有限公司2006年第一次（总第24次）临时股东大会暨相关股东会议本次相关