中德证券有限责任公司

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1、中德证券有限责任公司关于山西紫林醋业股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的要求，山西紫林醋业股份有限公司（以下简称“紫林醋业”或“辅导对象”）于2016年1月11日与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本公司”）签订了《辅导协议》，聘请中德证券作为其辅导机构。本公司于2016年1月向中国证监会山西监管局报送了辅导备案材料，并制定了辅导工作计划，按辅导工作的要求，本公司对紫林醋业进行了

2、辅导，现将辅导工作情况总结汇报如下：一、辅导过程（一）辅导经过2016年1月11日，紫林醋业与中德证券签订了《辅导协议》，中德证券接受紫林醋业的委托，担任其发行上市的辅导机构。本公司于2016年1月向中国证监会山西监管局报送了辅导备案申请，紫林醋业正式进入辅导期。2016年4月期间，中德证券向中国证监会山西监管局报送了两次《山西紫林醋业股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作进展报告》。（二）辅导工作小组的组成根据本公司与紫林醋业签订辅导协议及制定的辅导计划，中德证券为紫林醋业的辅导工作配备了六名辅导人员，分别是崔学良

3、、牛岗、王鑫、马明宽、张俊祎、来晋超，上述人员均符合《管理办法》对辅导人员的资格要求。（三）辅导对象在本次的辅导中，辅导对象包括：紫林醋业全体董事、监事和高级管理人员，以及持有紫林醋业5%以上股份的股东（或者其法定代表人）５（四）辅导协议履行情况中德证券辅导小组在本次辅导过程中，结合紫林醋业的实际情况，制定了详细的辅导计划和辅导实施方案，勤勉尽责、诚实守信地履行了辅导义务；紫林醋业在本次辅导过程中能够积极配合辅导工作，双方均认真按照《管理办法》等有关法律、法规规定以及双方签订的《辅导协议》履行了各自的职责和义务，《辅

4、导协议》履行情况良好。二、辅导的主要内容及其效果（一）辅导的主要内容中德证券辅导小组在本次辅导过程中，结合有关法律、法规和规则，对紫林醋业设立及其历次演变的合法性、有效性进行了审查，对股份公司的产权关系及股权结构进行了合规性审查；对紫林醋业的供、产、销、研发系统之独立性、完整性和商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题进行了审查；对紫林醋业全体董事、监事和高级管理人员，以及持有紫林醋业5%以上股份的股东（或者其法定代表人）进行了《公司法》、《证券法》等有关法律法规和制度的培训；协助紫林醋业建立健全股东大会、董事会、监事

5、会等组织机构；协助依照紫林醋业会计制度建立健全公司财务会计制度；协助建立健全决策制度和内部控制制度；协助建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；对紫林醋业和其控股股东及其他关联方的关系进行了调查和规范；协助紫林醋业形成明确的业务发展目标和未来发展计划等。中德证券及发行人审计机构、发行人律师对紫林醋业全体董事、监事和高级管理人员，以及持有紫林醋业5%以上股份的股东（或者其法定代表人）等相关人员进行了集中授课，具体课程情况如下：辅导时间（小时）辅导内容辅导方式辅导人员2国内A股市场IPO审核与发行上市程序讲座中德证券股份

6、有限公司2首次公开发行A股辅导之上市公司信息披露讲座中德证券股份有限公司2中国证监会发行上市审核新政主要内容及企业发行上市主要条件讲座北京中伦律师事务所５2上市公司治理结构讲座北京中伦律师事务所2IPO改制上市流程介绍讲座立信会计师事务所（特殊普通合伙）2典型案例分析讲座立信会计师事务所（特殊普通合伙）（二）辅导对象按规定参与、配合辅导工作的评价整个辅导过程中，紫林醋业均能按时参加辅导，能够严格按照辅导计划及有关法律法规的要求对有关知识进行学习，能够积极配合本公司及其它有关中介机构做好辅导工作，认真、及时地提供有关资

7、料，积极组织相关人员接受辅导，并能够针对辅导工作中提出的整改意见根据实际情况给予认真的解决，辅导落实情况良好。（三）辅导过程中提出的问题、建议及处理情况在辅导过程中，中德证券辅导小组发现公司在规范运作过程中存在的一些问题，提出了相应的整改意见，并协助公司及时实施整改。（四）对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果为了检查辅导工作的效果，本公司组织了对紫林醋业辅导对象的辅导考试。考试内容涵盖了《公司法》、《证券法》等有关的法律、法规和规章制度。上述人员均按照要求参加并通过了该次考试，辅导工作达到了预期效果。三、辅导对象

8、是否适合发行上市的评价意见本公司依照中国证监会关于首次公开发行股票的有相关法律法规规定，对紫林醋业是否符合发行上市条件进行了综合评估。本公司认为，紫林醋业的主营业务突出，盈利能力较强，具有独立面向市场的运营能力和可持续发展能力，公司法人治理结构完善，不存在重大的法律障碍，紫林醋业基本具备了股票发行上市的条件，不存在影响发行上市的重大问题。四、辅