华龙证券有限责任公司

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1、华龙证券有限责任公司关于甘肃大禹节水股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐人”）作为甘肃大禹节水股份有限公司（以下简称“公司”或“大禹节水”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》

2、等法规和规范性文件的要求，对大禹节水《内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：一、大禹节水的内部控制结构公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运行，维护了广大投资者利益。公司内部控制的基本组织架构为：1、股东大会为公司的权力机构，其责任就是确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；2、董事会为公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内

3、部控制制度的执行情况；3、监事会是公司的内部监督机构，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况和生产经营情况进行监督及检查；4、董事会下设发展战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，所有委员全部到位并开展工作，以专业水平加强内部控1制环境；5、公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行；6、公司设立专门的内部审计机构——审计监察室，审计负责人由公司董事会直接任命，业务工作由公司董事会审计委员会领导，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期或不定期的对公司下属职能部门

4、及分支机构的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，承担评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作，以有效监控公司整体经营风险。审计监察室配备5名内部审计人员，均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。二、2009年度大禹节水内部控制制度的建设和实施情况（一）公司内部控制制度建设情况公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，结合公司自身具体情况，建立了一套较为完善、行之有效的内部控制制度。公司除了补充完

5、善原有编制成册的制度汇编外，重新按上市公司的要求修订了《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》、《公司募集资金管理办法》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》等多项内部控制制度，并将公司内部控制建设的贯彻实施真正落到实处，确保公司各项经营活动的正常、合理、有效运行。（二）学习培训情况公司上市后，

6、公司董事长、总裁、财务总监、董秘先后参加了中国证监会组织的首批创业板上市公司培训会；上市公司第二十六期独立董事培训班；甘肃证监局组织的培训学习；深交所组织的创业板公司2009年年报培训等。另外公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化制度的执行和效果验证。通过学习培训、普法宣传等，提高员工特别是董事、监事、高级管理2人员的规范运作意识，增强自身的法制观念，切实做到完善内部控制，提升公司治理水平。（三）产品销售与货款回收公司制定了包括一系列产品销售与货款回收的管理制度，对涉及产品销售与货款回收的

7、各个环节如销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货、售后服务等做出了明确规定；确保了公司有效地开拓市场，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保回收货款的准确、完整、安全。本报告期内，产品销售与货款回收所涉及的部门及人员均能够严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施均能够被有效地执行。（四）物料采购及付款公司制定了一系列物料采购及付款管理制度，对物料请购审批

8、，供应商选择、订购单编制、物料验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定；确保公司库存保持在一个合适及安全的水平，《采购管理制度》的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用。本报告期内，采购与付款