甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订.pdf

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1、证券代码：000981证券简称：S*ST兰光甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订版）保荐机构二〇〇九年十一月甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订版）董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司董事会确信本说明书不存

2、在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。1甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订版）特别提示一、2009年11月15日，本公司控股股东兰光经发与银亿控股签署了《股份转让协议》，银亿控股受让兰光经发持有的本公司8,110万股股份，占兰光科技总股本的50.37%。上述股权转让完成后，银亿控股将成为公司新的控股股东。银亿控股将以潜在控股股东的身份参加本次股权分置改革。银亿控股已签署股改承诺函，同意进行本次股权分置改革，同意承继兰光经发在本次股改中的全部权利和义务。兰光经发及银亿控股已就本次股改分别单独出具承诺：在本

3、次股权分置改革实施时，若上述《股份转让协议》未履行完毕，则由兰光经发支付本次股改对价，反之，则由银亿控股支付。二、截至本说明书签署之日，公司非流通股股东兰光经发、深圳禄聚源、北京科力、凌钢股份、深圳创景源、深大文化科技一致同意参加本次股权分置改革并提出了股改动议，上述非流通股股东合并持有非流通股股份为11,010万股，占公司非流通股股份总数约99.19%，超过公司非流通股股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。在公司非流通股股东中，通盛科技因无法取得联系，故无法参加本次股权分置改革；深大文化科技所持股份处于质押和司法冻结状态，存在至本次股权分置改

4、革实施日因其所持股份未能解除权利限制而无法支付股改对价的风险。若至本次股改实施日，上述两家非流通股股东仍无法支付股改对价，则由兰光经发或公司潜在控股股东银亿控股代为支付。三、本公司拟向银亿控股共计发行不超过698,005,200股人民币普通股，用于购买银亿房产100%股权。上述发行股份购买资产的事项已经构成重大资产重组行为，本公司已聘请平安证券有限责任公司作为公司此次重大资产重组的独立财务顾问，并将在公告本次股权分置改革方案的同时公告重大资产重组报告书和独立财务顾问报告。投资者欲了解公司本次重大资产重组的详情，请仔细阅读上述重大资产重组的相关文件。2甘肃兰光科技股份有限公司

5、股权分置改革说明书（全文修订版）四、上市公司的股权转让、重大资产重组、控股股东及其他关联方占款偿还、债务和解等事项与本次股权分置改革分别操作，上述事项对公司未来发展将产生重要的影响。公司国有股权转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准，并在中国证监会豁免银亿控股因收购兰光科技股权而导致的要约收购义务后方能实施；发行股份购买资产等事项尚须经公司临时股东大会审议通过，并报中国证监会核准。能否取得上述机构和部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。五、2009年11月15日，银亿集团与兰光经发及兰光集团共同签署了《以现金代偿债务协议》，协议约定：银亿集团以现

6、金304,422,397.75元代兰光经发及其关联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技的资金304,422,397.75元，其中代兰光经发偿还294,622,397.75元，代兰光集团偿还9,800,000.00元。银亿集团向兰光科技支付代偿现金的实施条件为：兰光科技股权分置改革方案经兰光科技相关股东会议审议通过；实施的时间为：在代偿现金的实施条件满足后，银亿集团可根据情况选择向兰光科技支付代偿现金的时间，但最迟应于本次股改方案实施前且在中国证券监督管理委员会受理兰光科技非公开发行事宜前支付完毕。六、根据国家相关法律、法规的规定，非流通股股东持有的上市公司国有股权的处分应在公司

7、本次股权分置改革相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准。因此，本公司第一大非流通股股东兰光经发存在无法及时获得上述批准的可能。七、股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在股权分置改革方案无法获得相关股东会议通过的可能。八、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，如果部分股东不能参加本公司相关股东会议的表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票