在股权分置改革说明书“股权分置改革方案”中“改革方案 …

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1、股权分置改革工作备忘录第6号——以股抵债（2005年10月18日）为便于本所股权分置改革重点推进阶段工作积极、稳妥和有序地展开，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》的有关规定，结合窗口指导和信息披露审核发现的问题，我部特就上市公司股权分置改革与控股股东以股抵债相结合的相关事项制定本备忘录。一、总体要求以股抵债是在控股股东无力以现金清偿占用资金且上市公司具有持续盈利能力的情况下，采取的一种用发展办法解决历史遗留问题的措施。以

2、股抵债措施适用于纠正《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号，以下简称56号文）发布之前形成的非经营性资金占用。根据中国证监会的相关要求，要以股权分置改革为契机，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题。上市公司将以股抵债与股权分置改革相结合的，应将相关材料报本所审核后，与股权分置改革方案一并披露，证监会不再直接受理上市公司在股权分置改革中提出的以股抵债方案。二、基本业务流程（一）国有资产监督管理部门预审（如适用）8以股抵债方案涉及国有股权处置需经国有

3、资产监督管理部门批准的，上市公司在向本所报送有关材料前，应当取得相关国有资产监督管理部门出具的备案表或意向性批复。（二）董事会审议以股抵债方案和修改公司章程议案并作出决议在形成以股抵债方案后，独立董事应当审阅并出具事前认可的书面文件、发表独立意见；董事会审议以股抵债方案和修改公司章程议案并作出决议，同时应在决议中就以股抵债事项是否有利于上市公司的发展和全体股东的利益发表明确意见。（三）上市公司将有关材料报送本所并公告上市公司应将以股抵债报告书与股权分置改革说明书等相关材料一并报本所，与本所协商确定股东大会暨相关股东

4、会议召开时间后，同时披露股权分置改革说明书和以股抵债报告书，并发出股东大会暨相关股东会议通知。上市公司原则上应将股权分置改革方案、以股抵债方案和修改公司章程的议案合并为一个议案进行表决，并在公告中说明将两会合并召开的原因。会议名称统一表述为“股东大会暨相关股东会议”。（四）报国有资产监督管理机构批准以股抵债方案涉及的国有股权需经国有资产监督管理机构批准的，上市公司应当在股东大会暨相关股东会议现场投票前五个工作日取得并公告批准文件。如因抵债股份的价格不能确定（如按未来市场价格计算）而无法获取批准文件的，应按照国有资产

5、监督管理部门的要求办理，8上市公司还应当在股东大会暨相关股东会议现场投票五个工作日前公告延期召开股东大会暨相关股东会议的通知。。（五）公告股东大会决议暨相关股东会议表决结果并通知债权人上市公司应当及时公告股东大会决议暨相关股东会议表决结果。如以股抵债方案获得通过，上市公司应按《公司法》的要求履行通知债权人的义务及对债权人的要求做出相应的安排。（六）公告抵债股份定价情况抵债股份价格确定后，上市公司应当进行公告，中介机构应当补充出具相关意见。（七）股份变更确认，刊登以股抵债实施及股份结构变动报告书以股抵债相关条件达到后

6、，上市公司应当向本所报送相关材料申请抵债股份变动确认，获得本所确认后在登记结算公司办理抵债股份注销手续，并刊登以股抵债实施及股份结构变动报告书。其后，上市公司应当及时办理工商变更登记手续。三、报送材料要求上市公司在股权分置改革中实施以股抵债的，除按本所股权分置改革工作备忘录第1号、第4号——材料报送（一）、（二）的要求报送相关材料外，应当增加提交以下材料：1、国有资产监督管理部门对以股抵债事项的备案表或意向性批复（如适用）2、董事会决议3、上市公司关于控股股东实施以股抵债报告书84、会计师事务所出具的上市公司控股股

7、东及其他关联方占用资金情况的专项说明上市公司应当聘任具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所依据56号文等相关规定，出具控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明。该专项说明应当对占用资金情况发表明确意见，占用资金情况至少应当包括资金占用发生的时间、占用的金额、占用原因和方式；如已部分偿还的其偿还时间、偿还金额；资金占用费收取依据、收取费率、收取金额、收取时间。专项说明的截止日距以股抵债协议签署日不得超过6个月。5、法律意见书在法律意见书中应当对上市公司以股抵抵债事项发表意见，至少包括对以股抵债参与主体

8、的合法性，以股抵债方案以及实施程序的合法性，实施以股抵债方案后上市公司是否具备持续上市条件等。6、独立财务顾问报告上市公司董事会聘请的保荐机构应当在尽职调查、充分论证的基础上出具独立财务顾问报告，在报告中对以下事项发表明确意见：（1）控股股东占用资金的历史情况，被占用资金的现值及其计算依据、计算方法的合理性，现值计算结果的准确性；（2）股份定价及其依据的合理