——重庆港九股权分置改革方案解读

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1、着眼长远发展实现股东共赢——重庆港九股权分置改革方案解读10月24日重庆港九顺利入选全面铺开后的第六批股改上市公司，经过充分论证，并与公司控股股东以及其他股东多方协商，公司推出了“送股+大股东限价、限时出售股票承诺”的股改方案。市场分析人士认为，这一方案对价比例合理、条款简单明了，既照顾到了全体股东的利益，特别是流通股东的利益，而且也有利于形成公司治理的共同利益基础，能够推动重庆港九未来长期健康发展。为了让广大投资者了解对价支付的依据、改革对流通股股东和非流通股股东的影响等问题，更好地理解本次改革方案，保荐机构招商证券特对此方案进行了以下简明、易懂、全面的阐释。一、股改方案概要每10送

2、2.8股对价：公司非流通股股东通过向股权登记日登记在册的流通股东按每10股流通股支付2.8股股票对价，将共计支付2,408万股股票给全体流通股股东。第一大股东减持承诺：除法定承诺外，公司控股股东重庆港务（集团）有限责任公司（以下简称“港务集团”）还做出了特别承诺，特别承诺的内容一是限时出售所持股票，二是限价出售所持股票，内容如下：“重庆港九股权分置改革完成后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，原非流通股股份‘在12个月内不得上市交易或者转让’。在12个月的法定禁售期期满后，本公司所持重庆港九股份至少在24个月内不上市交易；在国家有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门对本公司持

3、股安排不发生变化的情况下，本公司如通过交易所挂牌交易出售所持股份，自获得流通权之日起5年内，出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的34%。自获得流通权之日起5年内，本公司出售重庆港九股份价格不低于5元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。”这一“送股+限售承诺”的方案简单明了，易于操作，即满足了流通股股东的即期利益，又能有效维护二级市场股价，而且有利于公司长远稳定健康发展，对公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标均不产生影响。5二、方案整体合理可行综合分析全面股改后前5批上

4、市公司的股改方案，单纯以送股数量为标准来考量，重庆港九的股改方案符合整个市场的平均水平。尽管如此，可能还是会有部分流通股股东认为，重庆港九的对价比例并不是最优惠的。事实上，考虑对价方案不能简单以送股多少为标准，还要综合考虑二级市场股价、公司基本面情况、未来发展前景等多方面因素。关于股改对价高低的判断，我们认为从以下几个方面将能帮助流通股股东做出更为透彻和全面地分析：1、非流通股东在理论对价的基础上做出了较大让步重庆港九在进行对价测算时采用了“股东价值守恒法”，即股改方案实施前后公司股东所持有的股票总价值不变为原则，测算出公司流通权价值，再计算出非流通股股东为获得流通权需向流通股股东进行

5、的对价安排，这种测算方法符合公司的实际情况。用公式表达即：非流通股股数X每股净资产+流通股股数X交易均价=方案实施后的理论市场价格X公司股份总数测算过程中，在确定股权分置改革前非流通股份的价值时，采用了最近一期经审计的每股净资产，截至2004年12月31日，重庆港九每股净资产3.321元/股；在确定流通股份的价值时，采用了以2005年10月20日为基准日近30个交易日的收盘价均价4.75元。经测算，理论上重庆港九流通股股东每10股应获得2.31股的对价安排。为充分保护流通股股东的利益，并体现非流通股股东进行股权分置改革的诚意，公司非流通股股东愿意将对价安排数量提高到流通股每10股可获2

6、.8股。这一对价水平要比理论水平高出21.21%，非流通股股东共付出2408万股股份给全体流通股股东，体现出非流通股东对流通股东做出的较大让步。2、其他方法验证流通股股东可获得较高溢价本次股改的基本原则之一是保护流通股股东的利益不受损害，即要保护流通股股东改革前后所持有股份的市值不减少。截至2005年10月20日，重庆港九流通股收盘价为4.55元。通过股权分置改革，如果流通股股东接受每10股获2.8股的对价，流通股股东合计将获得2,408万股重庆港九股票。股权分置改革完成后，只要作为对价的2,408万股股份上市流通后，重庆港九股票的二级市场价格不低于3.555元，流通股股东的利益就不会

7、受到损失；如果全流通后重庆港九股票的二级市场价格高于3.55元，则其市价总值在方案实施后将会随着股价的上升而增加。而根据“股东价值守恒法”进行测算，公司全流通后的理论价格为3.86元/股，高于全流通后流通股股东的盈亏平衡点3.55元/股，每股高0.31元。另外大股东还承诺，自获得流通权之日起5年内，大股东出售重庆港九股份的价格不低于5元/股。这一承诺显示了大股东支持公司发展的信心和决心。而大股东潜在的后续支持必将对公司股价的稳定甚至上涨形成有力