股权分置改革说明书

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1、河南双汇投资发展股份有限公司证券代码：000895证券简称：双汇发展股权分置改革说明书摘要（修订稿）保荐机构中原证券股份有限公司二ＯＯ六年五月十八日河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）董事会声明本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者

2、投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。1河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）特别提示1、截止本说明书签署日，本公司非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。2、本公司非流通股股份中存在发起人国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。3、由于资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将2006年第二次临时股东大会和相关股

3、东会议合并举行，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决。股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可获准实施。4、漯河市国有资产监督管理委员会决定将其持有的本公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）的国有产权整体转让给香港罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）。该项转让尚需得到有关部门批准，并可能导致公司实际控制人发生变化。漯河市国资委已与罗特克斯签署股权转让协议，协议约定，在双汇发展股权分置改革方案的修

4、改、公告和实施取得罗特克斯同意的前提下，如果双汇集团国有产权转让在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续，产权受让方须接受本次股权分置改革方案中双汇集团应执行的对价安排并保证双汇集团完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。否则，将不转让上述产权（本次股权分置改革方案的修改、公告已获罗特克斯书面同意）。5、漯河海宇投资有限公司（以下简称“海宇投资”）决定将所持有的双汇发展非流通股股份转让给罗特克斯。海宇投资已与罗特克斯签署股权转让协议，协议约定，在双汇发展股权分置改革方案的修改、公告和实施取得罗特克斯同意的前提下，2河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）如果该项转让在股权分

5、置改革方案实施日之前完成过户手续，由股权受让方执行本次股权分置改革相应对价安排并完全履行海宇投资在本次股权分置改革中所有承诺。否则，海宇投资将不转让上述股权（本次股权分置改革方案的修改、公告已获罗特克斯书面同意）。如果该项转让在股权分置改革方案实施日之前未能完成，则仍由海宇投资执行相应对价安排并完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。6、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。3河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革说

6、明书摘要（修订稿）重要内容提示一、改革方案的要点公司以现有总股本513,555,000股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增1.8股，非流通股股东将获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排。流通股股东每10股实际获得转增4.58股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.36股的对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。二、改革方案追加对价安排根据公司经审计的财务报告，若2006年－2008年净利润的年复合增长率低于20%（即2008年度净利润低于

7、64,126.94万元），启动股份追送承诺条款：非流通股股东将以本次每10股转增1.8股后的流通股股份238,065,000股为基数，按照每10股送0.3股的比例,无偿向追加对价安排的股权登记日在册的流通股股东追加相应的对价(原非流通股股份无权获得追加安排的对价),追加对价的股份总数为7,141,950股（以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准，如果公司2006-2008年任一年度的财务报告