股权分置改革说明书.doc

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1、中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）A股证券代码：600610A股证券简称：中国纺机股权分置改革说明书（全文修订稿）保荐机构中国银河证券有限责任公司二○○六年七月25中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）前言本公司董事会根据主要非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则以及本公

2、司章程，结合本公司实际情况编制而成。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东通过协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。25中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）特别提示1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资

3、产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。2、本公司非流通股份中，广州市赛清德投资发展有限公司所持股份3213.82万股中的1250万股已被冻结。广州市赛清德投资发展有限公司已承诺自本股改说明书公告之日起至本次股改方案实施之时，其持有的不存在权属争议、质押、冻结或其他权利瑕疵情形的中国纺机股份足以确保根据股改方案的约定向流通股股东支付流通对价。3、为了顺利完成股权分置改革，本公司第二大股东太平洋机电（集团）有限公司拟增持本公司股份，为此已分别与本公司第一大股东江苏南大高科技风险投资有限公司、第三大股东广州市赛清德投资发展有限公司签署了《股权转让协议》，拟分别受让上述两

4、股东持有的全部股份，合计13,569.48万股，占本公司总股本的38.00%。该收购事项尚需获得中国证监会对收购报告书的无异议函并豁免太平洋机电（集团）有限公司的要约收购义务。4、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。5、在本次股权分置改革中，所有对价均由江苏南大高科技风险投资有限公司、太平洋机电（集团）有限公司、广州市赛清德投资发展有限公司等3家非流通股股东支付，募集法人股不支付对价，也不获得对价。上述支付对价的非流通股股东已承诺，自本股

5、改说明书公告之日起至本次股改方案实施之时，其持有的不存在权属争议、质押、冻结或其他权利瑕疵情形的中国纺机股份足以确保根据股改方案的约定向流通股股东支付流通对价。6、本公司流通A股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。25中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）7、本公司持有外商投资企业批准证书，根据商务部、中国证监会《关于上市公司股权分置涉及外资管理有关问题的通知》的要求，公司将在A股市场相关股东会议表决通过股权分置改革方案

6、后，就股权变更事项取得商务部的批复，公司在取得商务部的批复后申请A股股票复牌。本公司董事会将及时履行信息披露义务。8、根据《关于同意中国纺织机械股份有限公司进行股权分置改革的协议》的约定，本次股权分置改革之相关费用由太平洋机电（集团）有限公司承担。9、根据太平洋机电（集团）有限公司与江苏南大高科技风险投资有限公司及广州市赛清德投资发展有限公司于2006年6月28日签署的《股权转让协议》，在本次股权分置改革完成且本次股权转让获得中国证监会同意后本公司实际控制人将变为太平洋机电（集团）有限公司。原第一大股东江苏南大高科技风险投资有限公司及其关联方对本公司的资金占用等问题将在本次股权

7、转让过程中一并解决。协议的相关内容详见于2006年6月30日刊登于《上海证券报》上的《收购报告书（摘要）》及《持股变动报告书》。若中国证监会等政府机关未批复本次股权转让或因故本次股权转让未能按照有关协议执行，则上述资金占用问题仍由原第一大股东的实际控制人南京斯威特集团有限公司解决。25中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）重要内容提示一、改革方案要点1、募集法人股股东既不获取任何对价，也无须支付对价。2、江苏南大高科技风险投资有限公司、太平洋机电（集团）有限公司、广州市赛清