sst兰宝股权分置改革说明书修订稿全文

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1、证券代码：000631证券简称：S*ST兰宝兰宝科技信息股份有限公司LANBAOTECHNOLOGYINFORMATIONCO.,LTD.股权分置改革说明书（修订稿全文）保荐机构东北证券股份有限公司二〇〇八年六月兰宝科技信息股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改

2、革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。1兰宝科技信息股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）特别提示1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。2、2007年12月29日，长春市中级人民法院分别出具了（2006）长执字第38、39、40号《民事裁定书》和（2007）长执字第165-3号《民事裁定书》，裁定将君子兰集团持有的兰宝信息88,749,558股国有法人股委托拍卖。吉林省中成拍卖有限责任公司

3、受托于2008年2月16日对上述股份进行了拍卖，其中万向资源竞得3,365.1838万股，占兰宝信息总股本的14%；高新光电竞得4,437.4779万股，占兰宝信息总股本的18.46%；和嘉投资竞得1,072.2941万股，占兰宝信息总股本的4.46%。2008年2月29日，长春市中级人民法院出具了（2006）长执字第38、39、40号《民事裁定书》及（2007）长执字第165号《民事裁定书》，裁定解除对兰宝信息88,749,558股国有法人股的冻结，并将股份持有人由君子兰集团分别变更为上述买受人。2008年3月10日，中国证券登

4、记结算有限责任公司深圳分公司出具了《过户登记确认书》，确认上述股份已过户至相关买受人名下。2008年4月27日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会作出吉国资发产权[2008]53号《关于同意变更长春君子兰集团有限公司持有的兰宝信息国有股东账户性质的批复》，同意将万向资源通过竞拍取得的33,651,838股兰宝信息国有法人股及和嘉投资拍卖取得的兰宝信息10,722,941股国有法人股的股份性质变更为社会法人股，股东账户性质变更为非国有股东账户。2008年5月13日，万向资源及和嘉投资在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕

5、上述股份性质的变更登记手续。由于万向资源与兰宝信息股东辽宁合利为一致行动人，万向资源竞拍取得兰宝信息3,365.1838万股后，二者合计持有公司6,725.1838万股股份，占股改前公司总股本的27.98%，对兰宝信息拥有实际控制权。3、本次提出股权分置改革动议的为公司全体非流通股股东，合计持有公司股份125,709,558股，占公司总股本的52.3%，占非流通股股东所持股份的100%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。2兰宝科技信息股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）4、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程

6、》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金向流通股股东定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东定向转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表

7、决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。5、股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。6、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。7、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，

8、公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。8、本次股权分置改革是公司能否恢复上市最为重要的一个环节。因公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据深圳证券交易所