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1、三九医药股份有限公司股权分置改革说明书（全文）证券代码：000999股票简称：三九医药三九医药股份有限公司股权分置改革说明书（全文）保荐机构签署日：二○○八年七月1三九医药股份有限公司股权分置改革说明书（全文）董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相
2、反的声明均属虚假不实陈述。2三九医药股份有限公司股权分置改革说明书（全文）特别提示1、本公司非流通股份中存在国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准。2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。3、2008年4月16日，国务院国有资产监督管理委员会签发《关于三九医药股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权【2008】3
3、84号），同意将三九集团、深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）合计持有的三九医药的国有法人股698,400,000股（占总股本的71.35%）变更为新三九持有（前述事项简称“上市公司收购”）；2008年6月16日，中华人民共和国商务部批复同意上市公司收购事项；该事项尚需取得中国证券监督管理委员会的审核无异议和豁免新三九要约收购义务后方可实施。4、根据股权分置改革的有关规定，经新三九与三九集团、三九药业协商，本次股权分置改革的动议由新三九发起。5、截至本股权分置改革说明书签署日，三九集团持有的84,462,520股的公司股份中19,962,
4、520股被司法冻结，剩余64,500,000股已质押给新三九；三九药业持有的613,937,480股的公司股份中，90,000,000股没有设置权利限制，258,537,480股被三九债权人委员会成员申请司法冻结，265,400,000股已质押给新三九；厦门阜成贸易发展有限公司所持10,000,000股的公司股份全部被质押冻结。公司已就该等股份冻结情况与相关权利人协商，对本次股权分置改革对价安排的实施不构成实质影响。截至本说明书签署日，公司其它非流通股股东所持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况。6、截至本股权分置改革说明书签署日，除前述股份存在
5、司法冻结、质押冻3三九医药股份有限公司股权分置改革说明书（全文）结的情况外，公司其他非流通股股东所持有的股份不存在权属争议，但在方案实施前，上述股东所持有的本公司股份仍有可能出现被司法冻结、质押冻结的情况，以致无法执行对价安排的情况。7、根据《公司法》的有关规定，公司用资本公积金向流通股股东转增股本需经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权
6、的股东，因此公司董事会决定将审议转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，召开公司2008年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。本次合并议案需同时满足以下条件方可获准实施，即含有转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。8、本公司流通股股东需要特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票
7、或投反对票而对其免除。4三九医药股份有限公司股权分置改革说明书（全文）重要内容提示一、改革方案要点本次股权分置改革方案包括以下三个组成部分：（1）资本公积金定向转增三九医药用资本公积金向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.2股，转增股份总数为5,720万股。转增后公司流通股股本由26,000万股增加到31,720万股，总股本由97,890万股增加到103,610万股。（2）送股公司非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东送出3,172,000股，其中，新三九送出2,154,78
8、5股，其他非流通股股东送出1,017,215股（其他非流通股股东按持股比例承担送股数额）。相当于流通股股东每10股获得0.122股对价安
