攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权分置改革说明书(全文...

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1、攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权分置改革说明书（全文）股票代码：攀渝钛业股票简称：000515攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权分置改革说明书（全文）保荐机构：中信证券股份有限公司签署日期：二〇〇六年六月二十六日攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权分置改革说明书（全文）股权分置改革说明书（全文）本公司董事会根据本公司非流通股股东攀枝花钢铁（集团）公司、中国长城资产管理公司的书面委托，编制本股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管

2、理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权分置改革说明书（全文）特别提示一、本公司非流通股股东攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称“攀钢集团”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）所持公司股份为国有股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，其中攀钢集团尚需国务院国有资产监督管理委员会审批

3、同意，长城公司尚需中华人民共和国财政部审批同意。二、本公司股权分置改革方案须经参加本公司股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。三、本公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后，公司将在获得有权部门许可的情况下召开2006年度第一次临时股东大会审议公司申请新增流通A股收购国有股东能满足公司经营需要的经营性资产（以下简称“新增股份收购资产”）事宜。若本次股权分置改革方案未获得相关股东会议审议通过，则公司2006年度第一次临

4、时股东大会的召开时间将顺延。攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权分置改革说明书（全文）重要内容提示一、改革方案要点非流通股股东攀钢集团和长城公司在本次股权分置改革中向流通股股东执行的对价安排为：非流通股股东向方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通股股东支付15,966,720股股份，流通股股东毎持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2股股份。流通股股东获得的股份于股权分置改革方案实施后的首个交易日即可上市流通。非流通股股东所持有的股份于股权分置改革方案实施后的首个交易日即获得上市流通权，但其所持股份的上市流

5、通应根据相关规定及其承诺进行。二、非流通股股东的承诺事项公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。公司全体非流通股股东具体承诺如下：1、全体非流通股股东所持有的股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占攀渝钛业股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到攀渝钛业股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但按国家有关法律法规规定，

6、公告期间无需停止出售股份；2、若在公司股东大会及有权部门批准的前提下，攀渝钛业拟新增流通A股收购攀钢集团拥有的经营性资产，攀钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36个月内不转让（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。攀钢集团重庆钛业股份有限公司股权分置改革说明书（全文）3、自上述事项完成至2010年末，攀钢集团持有的攀渝钛业股份比例不低于35%（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。公司非流通股股东还做出了如下声明：将忠实履行承诺，承担

7、相应的法律责任，如不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，非流通股股东将不转让所持有的股份。三、本次改革相关股东会议的日程安排：1、股权登记日：2006年7月11日2、现场会议召开日：2006年7月19日下午14：003、网络投票时间：2006年7月17日至2006年7月19日。四、本次改革相关证券停复牌安排1、本公司董事会已申请公司股票自2006年4月13日起停牌，5月29日进入股改程序，6月27日刊登股改文件，最晚于2006年7月7日复牌，此

8、段时期为股东沟通时期。2、本公司董事会将在2006年7月6之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。3、如果本公司董事会未能在2006年7月6日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革