杭州解百集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文).pdf

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1、杭州解百集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）证券代码600814证券简称杭州解百杭州解百集团股份有限公司HANGZHOUJIEBAIGROUPCO.,LIMITED.股权分置改革说明书（全文）保荐机构：杭州解百集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）董事会声明本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制《杭州解百集团股份有限公司股权分置改革说明书》。本公司股权分置改革由本公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见

2、，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示1、本公司非流通股东杭州商业资产经营（有限）公司持有的本公司非流通股中存在国有法人股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。2、本公司非流通股东杭州商业资产经营（有限）公司等以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革方案动议的非流通股东共计持有公司非流通股113,869,652股，占公司总股本的47.97%，占全体非流通

3、股总数的83.74%，超过全体非流通股股份的三分之二。符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。3、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，

4、召开第二十六次（临时）股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，第二十六次（临时）股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资1杭州解百集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。4、本公司股权分置改革方案必须经参

5、加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次杭州解百集团股份有限公司股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。5、若本次股权分置改革方案获准实施，公司非流通股东的持股数量不发生变动，持股比例将发生变动，公司流通股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司股本总数也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益等不因方案的实施而发生变化。6、对表示反对或者未明确表示同意杭州解百股权分置改革方案的募集法人股股东，在杭州解百股权分置改革方案实施股

6、权登记日之前，有权按2005年12月31日经审计的杭州解百每股净资产作价将所持杭州解百集团股份有限公司股权出售给杭州商业资产经营（有限）公司，然后杭州商业资产经营（有限）公司向流通股股东支付相应对价。若上述募集法人股股东不同意按照以上价格将所持股份出售给杭州商业资产经营（有限）公司，且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则杭州商业资产经营（有限）公司承诺：在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，

7、杭州商业资产经营（有限）公司向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，杭州商业资产经营（有限）公司偿付上述股份给该部分非流通股东后，视同杭州商业资产经营（有限）公司代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东杭州商业资产经营（有限）公司的同意，并由杭州解百集团股份有限公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。2杭州解百集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）7、由于本次股权分置改革涉及

8、资本公积金转增股本，因此，杭州解百集团股份有限公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。浙江天健会计师事务所有限公司已于2006年2月20日对公司2005年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（浙天会审[2006]第73号）。重要内容提示公司董事会应非